미국 회사 설립 Corp(Corporation) VS LLC(Limited Liability Company)?

3

“미국에 회사를 설립해야 하는데 ‘Corp(Corporation)’이 좋을까요? ‘LLC(Limited Liability Company)’가 좋을까요?”

일반적으로 미국에서 사용되는 회사의 형태로는 Sole Proprietorship, Partnership, Limited Liability Company(이하 LLC), S-Corp, C-Corp 등이 있습니다.

위 질문에 관해 저희 로펌의 다년간 경험을 바탕으로 아래와 같이 일반적인 미국회사 설립에 관한 팁을 전합니다.

C Corp.의 설립

Corp은 사업을 하려는 각주에 회사설립 서류를 설립비용과 함께 제출함으로써 설립됩니다. 회사를 설립한 사람인 발기인(Incorporator)은 이사들을 선출하고, 이사(Director)들이 주식을 발행합니다. 이때 주식을 소유한 사람들은 주주(Share Holder)가 되고, 주주들은 회사를 운영할 이사나 사장을 임명합니다.

C Corp.의 장점

1. 회사 설립이 쉽습니다.

1인 주주가 가능하고 자본금에 대한 규제가 없습니다. 설립비가 저렴(주마다 상이)하고, 24시간 안에 회사설립이 가능하다는 장점도 있습니다.

2. 소유권의 이전이 쉽습니다.

회사의 소유권을 주식을 양도해 부분적으로 이전이 가능하고, 외국인도 주주가 될 수 있으므로 투자유치가 용이합니다. 투자이민의 좋은 수단 또한 될 수 있습니다.

3. 회사의 생명이 영구적입니다.

회사의 임원이나 주주의 변동이 있어도 회사는 영원히 존속합니다.

4. 회사의 부채에 대한 주주의 유한책임을 집니다.

일반적으로 회사에서 발생한 채무에 관해 주주들은 투자한 자금 외에는 책임을 지지 않습니다.

5. 소유와 경영이 분리되어 있습니다.

소유와 경영이 분리되어 전문경영인 체제로 회사를 운영하기 좋고, 회계의 투명성을 유지할 수 있습니다.

C Corp. 의 단점

위와 같은 여러 가지 장점에도 불구하고 Corp은 소유주와 확실하게 구분된 기업으로서 소득세를 제외한 순수익을 주주들에게 배당할 때, 회사뿐만 아니라 주주들도 배당금에 대하여 소득세를 내야 하는 이중과세의 문제가 있습니다. 이를 해결하기 위한 지속적인 노력이 있었으며, 그중에서 선호되고 있는 회사의 형태는 S Corp와 LLC가 있습니다.

미국 국세청(IRS) 로고

LLC(Limited Liability Company)의 설립 절차

LLC는 와이오밍 주에서 97년에 처음 생겼고, 98년 IRS(미국 국세청)는 연방 소득세 규정을 위해 합법적인 회사의 형태로 LLC를 승인했으며, 현재는 거의 모든 주에서 LLC를 인정하고 있습니다.

LLC 역시 각주에 설립신청서를 설립비용과 함께 제출하여 설립합니다. LLC는 일종의 파트너십 형태의 회사로, 소유주들을 멤버라 부릅니다. 파트너십의 파트너들이 무한책임을 지는 반면 LLC의 멤버들은 유한책임을 지는 것이 다른 점입니다. 파트너십에서처럼 멤버들 사이의 관계나 멤버와 회사와의 관계는 계약에 의해 정해지며, 이 계약을 오퍼레이팅 어그리먼트(Operating Agreement)라 말합니다.

회사를 운영하는 사람은 매니저라 칭하고 매니저는 LLC의 멤버일수도 있고, 멤버가 아닐 수도 있습니다. 멤버들 중 회사의 경영에 직접 참여하는 사람은 매니징 멤버(Managing Member)이며, LLC의 모든 멤버들이 회사 경영에 참여하는 LLC를 멤버 매니지드(Member-Managed) LLC라고도 합니다.

LLC  의 장점

LLC의 연방 소득세보고는 파트너십의 세무보고와 유사하고, 회사의 수입과 지출이 “pass-through” 되어 멤버들의 수입과 지출로 보고되기 때문에 회사는 소득세를 내지 않습니다. LLC는 Corp의 유한책임 그리고 파트너십의 이중과세 회피를 동시에 달성할 수 있는 미국 세법상 유리한 형태의 회사입니다.

LLC가 대부분의 주에서 합법적인 회사의 형태로 인정된 것은 비교적 최근 일이지만, 빠른 속도로 많은 사람들이 선호하는 회사의 형태가 됐습니다. 특히 회사의 사업목적이 부동산 투자 및 개발일 경우 LLC가 이중과세를 피하기 위한 효과적인 회사의 형태로 사용됩니다. 부동산을 파는 시점에서 발생하는 양도 소득이 클 경우 Corp를 사용하면 이중과세를 피하기 어렵기 때문입니다.

LLC 의 단점

세금이 계산되는 복잡한 과정과 기업의 다양성을 이해하지 못하는 사람들에게는 LLC가 절대적인 선택으로 보일 수 있습니다. 그러나 클라이언트와 회사설립을 위한 상담을 할 때 Corp를 권유하는 경우도 있습니다. 클라이언트가 하고자 하는 사업의 규모가 작은 경우 LLC보다 Corp가 바람직하기 때문입니다. Corp가 LLC보다 바람직한 이유는 아래와 같습니다.

1. Corp는 회사 설립 과정이 LLC보다 비교적 간단하고, 설립 시간이 짧고, 비용도 쌉니다.

2. 회사의 규모가 작고, 주주의 수가 적은 경우 Corp 형태로 회사를 설립해도 이중과세를 어렵지 않게 피할 수 있습니다.

3. Corp의 회사결산일은 대개 설립한 달의 바로 전 달의 말일로 회사의 결산일이 분산되어 있지만, LLC는 결산일이 12월 31일이어서 연말 업무가 과중한 시기에 결산업무가 집중되는 경향이 있기 때문에 LLC의 결산업무가 모두 끝난 후에야 멤버들의 개인소득세를 보고할 수 있는 경우가 많습니다.

4. LLC는 회사결산에 의한 순수익이나 손실이 멤버들의 개인소득에 즉시 “pass-through” 되기 때문에 개인소득세에서 누진세로 인한 불이익을 당할 수 있습니다.

이번 칼럼에서는 미국 회사 설립의 가장 대표적인 두 가지 형태인 Corp와 LLC의 개략적인 장단점에 관하여 살펴봤습니다. 다음 칼럼에서는 구체적으로 LLC를 설립하는 과정과 절차에 관해 더욱 자세히 알아보도록 하겠습니다.

본 칼럼의 내용 중 개인의 주관적인 의견이 다수 포함될 수 있으며, 미국 관련법 및 행정규례에 대한 전문적인 법률자문이 아님을 알려드립니다.

글쓴이: 달라스 이설 변호사

About Author

/ editor01@venturesquare.net

벤처스퀘어에 기고된 글입니다. 벤처스퀘어에 기고를 원하시는 분들은 editor@venturesquare.net 으로 문의를 주시면 편집팀에서 검토 후에 업로드 해드립니다. 많은 참여 부탁드리겠습니다. 감사합니다.