스톡옵션이 부담될 때, 팬텀스톡(Phantom Stock)이라는 선택지

[graybox]이 글은 최앤리 법률사무소 김혜린 변호사의 기고문입니다. 스타트업을 위한 양질의 콘텐츠를 기고문 형태로 공유하고자 하는 분이 있다면 벤처스퀘어 에디터 팀 editor@venturesquare.net으로 연락 주시기 바랍니다.[/graybox] 스타트업과 중소기업이 경쟁력 있는 인재를 확보하고 유지하는 것은 지속 가능한 성장의 핵심입니다. 많은 대표님들께서 스톡옵션(Stock Option, 주식매수선택권)을 활용하고 계실 것으로 예상되지만, 실제 주식 부여가 어렵거나 비효율적인 경우도 존재할 수 있습니다. 이때 대안으로 고려해볼 만한 방식 중 하나로, 팬텀스톡(Phantom Stock)이 있습니다. 최근 한 기업의 팬텀스톡 부여 계약을 검토하면서, 구성원에게 회사 성장의 성과를 공유할 수 있는 하나의 수단으로 아직은 생소한 팬텀스톡의 개념을 독자 여러분들께 소개하면 좋겠다는 생각이 들었습니다. 이번 칼럼에서는 팬텀스톡이 무엇인지, 어떤 방식으로 운영되는지, 스톡옵션과 어떻게 다른지 살펴보겠습니다. 팬텀스톡(Phantom Stock)이란? 팬텀스톡(Phantom Stock, 가상주식, 이하 “팬텀스톡”)은 임직원에게 실제 주식을 부여하지 않으면서, 주식 가치의 변동에 연동된 경제적 보상을 약정하는 보상 방식입니다. 흔히 ‘가상의 주식’이라는 표현이 사용되지만, 법적으로 주식이 존재하는 것은 아니며, 부여대상자인 임직원이 주주로서의 지위를 취득하는 것도 아닙니다. 다만 일정한 조건이 충족될 경우, 임직원이 주식 가치에 연동된 보상을 현금 등으로 지급받게 되는 구조입니다. 국내에서는 팬텀스톡을 상법이나 벤처기업법에 따라 규율되는 스톡옵션과 달리, 법정 제도가 아닌 계약에 기반한 보상 방식으로 이해하는 것이 일반적입니다. 즉, 팬텀스톡은 주식보상제도의 한 유형으로 분류될 수는 있지만, 법률상 ‘주식’이나 ‘주식매수선택권’ 그 자체는 아니며, 법령에 관련 구체적 규정이 존재하지 않기 때문에 계약의 내용과 조건을 명확히 정해 두는 것이 중요합니다. 팬텀스톡의 운영 방식 및 유형 팬텀스톡의 운영 방식은 주로 회사가 임직원에게 수량, 부여가격, 지급조건 등을 정하여 팬텀스톡(Phantom Unit)을 부여한 다음, 스톡옵션과 마찬가지로 베스팅 기간(Vesting Period)을 두어 일정 기간 근속 또는 성과 기준 달성 시 권리를 행사할 수 있도록 설계됩니다. 팬텀스톡은 대표적으로 두 가지 유형으로 나뉘는데, Appreciation Only (차액형)과 Full Value (전액형)이 그것입니다. Appreciation Only (차액형)의 경우 행사 시점의 주가와 부여 시점의 기준가와의 차액만큼 보상하여 회사 성장을 반영하는 데 집중하는 구조이고, Full Value (전액형)의 경우 행사 시점의 주가를 기준으로 전체 가치만큼 보상하여 그 자체로 장기 보상의 성격이 강합니다. 스톡옵션과 팬텀스톡의 비교 우리에게 친숙한 스톡옵션과 비교하면, 팬텀스톡의 특징을 더욱 쉽게 이해할 수 있습니다. 스톡옵션은 주식 부여를 전제로 하므로 상법, 벤처기업법 등에서 정하는 주주총회 결의나 부여 한도 등의 요건을 충족해야 하지만, 팬텀스톡은 그 요건이 법적으로 정해져 있지 않아 별도 인센티브 계약 형태로 자율적·유연하게 설계할 수 있습니다. 이외에도 실제 주식 취득 여부, 의결권 등에서 아래와 같은 차이가 있습니다. 항목 스톡옵션 팬텀스톡 실제 주식 부여 여부 O X 지분 희석 발생 가능 없음 의결권/배당권 행사 후 보유 시 가능 없음 비용 처리 부여 시점부터 단계적 비용 반영 행사 시점 위 표를 통하여 확인할 수 있듯 팬텀스톡의 경우 실제 주식 부여가 아니므로 대표나 기존 주주 입장에서 지분 구조가 희석되지 않으며, 부여대상자인 임직원에게 의결권이 넘어가지 않아 조직 운영에 영향을 주지 않고, 베스팅, 성과 연동, 기간 지정 등 맞춤형 설계가 가능하다는 점이 장점이라 할 수 있습니다. 결론 오늘 칼럼에서는 주식보상제도의 한 유형인 팬텀스톡을 소개해 드렸습니다. 팬텀스톡은 스타트업과 중소기업이 핵심 인재에게 기업 성장의 성과를 공유하면서도, 지분 희석 없이 인센티브를 제공할 수 있는 유연한 보상제도라 할 수 있겠습니다. 다만 계약 기반 보상 수단인 만큼 운영 시 계약 조항 설계, 베스팅 조건, 지급 방식 등을 구체화하고 관련 법령을 함께 충분히 검토할 필요가 있습니다. 이러한 점을 고려한다면 팬텀스톡은 임직원 성과 보상 체계를 설계함에 있어 하나의 대안적 선택지가 될 수 있을 것입니다. 관련 칼럼 더 보기 https://www.venturesquare.net/1010754