스타트업들의 법률문제와 재무, 회계의 이해를 돕기 위한 BLT 토크콘서트가 지난 4월 22일 역삼동 마루 180에서 개최됐다. 이번 토크콘서트에는 법무법인 청담 윤재두 변호와 한국 CFO 스쿨의 심규태 대표가 참석하여, 각각 ‘스타트업 기업에서 주로 발생하는 법률문제’와 ‘스타트업 CEO를 위한 재무회계 이해와 활용’이라는 주제로 강연했다. 뒤이어 청중들과의 질의응답 시간을 가졌다.
강연의 첫 번째 세션인 ‘스타트업 기업에서 주로 발생하는 법률문제’에서는 윤재두 변호사가 투자계약서 체결시 주의사항, 영업비밀 보호 방법, 경업금지 조약, 정관의 중요성 등에 대해 이야기했다.
윤재두 변호사는 “영업비밀을 유지하는 것은 투자 이외에도 중요한 이슈다”며 “산업재산권이나 저작권 등으로 보호하는 방법도 있지만 계약을 통해서도 가능하다”고 전했다. 또한, 윤재두 변호사는 “영업비밀을 유지하기 위해서는 법원에서 쉽게 수긍할 수 있는 비밀 유지를 하기 위해 해온 근거들인 R&D 비용, 접근 권한 설정 등 구체적인 데이터를 준비해놓아야 한다”면서 “최근 기술상 정보만이 아닌 경영상 정보도 영업비밀로 보호조치가 중요해짐에 따라 적극적으로 관리하는 것이 중요하다”고 말했다.
두 번째 세션에선 한국 CFO 스쿨 심규태 대표가 재무와 회계의 차이점, 재무와 전략의 상관관계, 한계기업의 발생이유, 흑자도산을 하는 이유 등 재무적 능력이 왜 스타트업의 기본 바탕이 되어야 하는 가에 대해 강연했다.
심규태 대표는 “회계가 과거의 기록을 하는 것이라면, 재무는 미래가치에 대한 예측이다”며 “회계에 대한 이슈보다 재무적 이슈에 관심을 두고 미래가치를 예측해본다면, 앞으로의 전략을 심도있게 짜볼 수 있을 것”이라고 말했다. 더불어 심규태 대표는 “가치 있는 기업이라 하면 재무적 가치가 있는 기업이고, 재무적 가치가 있는 기업만이 부를 창출 할 수 있다”면서 “자신의 비즈니스 모델을 돈의 관점에서 재구성해보는 ‘추정재무제표’를 만들어 내부와 외부에서 커뮤니케이션 해보는 것이 중요하다”고 전했다.
두 연사의 강연이 끝나고 미국 현지에서 변호사 활동을 하고 있는 김재현 변호사와 윤재두 변호사, 심규태 대표, BLT 특허법률사무소 엄정한 대표 변리사와 청중들이 심플로우를 이용한 질의응답 시간을 이어갔다.
Q: 팀도 아이템도 갖춰진 스타트업이 목표한 펀딩이 되지 않아 성장 계획이 틀어질 경우 가장 올바르게 대처하는 방법은 무엇인가?
심규태: 재무관리 핵심 목표는 미래 상황을 예측해보는 것이다. 급전 얻으러 다니면 조건도 나쁘고 어렵다. 그리고 급전을 얻어도 상황이 많이 좋아지진 않는다. 이처럼 단기 사안에 직면하면 수많은 애로사항에 빠질 수 있다. 1년에서 3년의 미래 사안에 대해 추정해서 대비하는 것이 가장 중요하다. 사업 아이템 쪽에 많이 빠지는 것은 이해하지만, 사업을 돈의 관점에서 보지 않는다면, 사업 아이템이 없는 것과 유사하지 않을 까 생각한다. 재무관리는 미리미리 땡겨서 준비하고, 사업 아이템에 집착하는 것처럼 돈에도 집착해야 한다.
Q: 구성원들에게 회사의 재무상태를 공유하는 것에 대해서 어떻게 생각하나?
심규태: CEO가 판단해봤을 때, 공유해도 같이 갈 수 있다는 조직문화고 멤버라면 그것도 괜찮다. 하지만 처음부터 해야 한다. 중간에 가다가 공개하기에는 매우 어렵다. 공개하다가 닫기도 매우 어렵다. 처음부터 그렇게 하지 않았다면, 구성원들의 숫자에 대한 개념을 강화시켜가돼 공유할 필요는 없다.
Q: 미국은 변호사 변리사의 역할 구분이 명확한가? 또한 ,변호사 변리사의 실력에 따라 등록 여부 차이가 많이 나는지 궁금하다.
김재현: 미국은 제도가 다소 다르다. 변리사 시험에 붙으면, 미국 특허청을 상대로 출원 업무를 할 수 있다. 변호사 시험을 합격하고, 변리사도 붙으면 특허변호사로 특허청 등록과 특허 침해에 대한 소송 업무를 할 수 있다. 미국의 변리사는 특허 등록만 가능하지만 한국의 특허법원에 소송대리를 할 수 있다.
실력에 대한 답은 차이가 있긴 있지만 많지가 않다가 정답이다. A사에서 안되던 것을 B사에서 하는 경우도 있고, B사에서 안되던 것을 A사에서 할 수도 있다. 실력보다는 특허 등록 아이템의 신규성과 진보성이 있는 것이 더 중요하다.
Q: 사내벤처로 선발되어 현재 법인 설립 과정 중에 있다. 벤처 대표로서 회사와 협상하다 보니 여러모로 고려할 사항이 많다. 수익배분과 관련해서 참고할 만한 상담사례가 있으면 공유 부탁한다.
윤재두: 수익배분은 법무보다는 협상의 대상이다. 법률자문할 때 법률적인 문제와 경영적인 문제로 나누어서 주로 답변한다. 숫자에 관한 것은 보통 경영자의 판단에 맡기는 경우가 많다.
엄정한: 사내벤처 했다가 망헀을 경우 복귀 하느냐 못하느냐에 따라 많이 달라지는 것으로 안다.
Q: 실제 많은 스타트업이 정부 투자금을 바탕으로 연구개발(R&D)를 진행하는 경우가 많다. 이런 기업들을 크게 성장하기 어렵나?
심규태: 성장이 어렵다는 문제보다는 시장에서 승부해야 한다는 것이 본인도 모르게 간과하는 경우가 매우 많다. 이유는 정부지원금의 경우 행정처리가 매우 많이 들어가기 때문이다. 폼에 맞춰서 하는 것에 익숙해져서 관료화되고, 시장에 대한 감각도 떨어지는 기업들이 많았다. 가능하지만 전략적 개념을 가지고 수렁에 빠지지 않도록 주의 깊게 가는 것이 중요하다. 현재 정부 연구지원금에 의존하는 한국형 기업 형태가 따로 있다는 말이 나올 정도로 벤처기업이지만 한계기업군에 포함되는 경우가 많다.
Q: 개인투자자(엔젤)인데 지분을 받고 싶다. 이런 경우 투자자 입장에서 반드시 확인해야 할 것이 있나?
심규태: 법적으로 서류를 검토할 필요가 있고, 주민등록 등본 같은 기본적인 서류는 받아 놓는 것이 좋다.
윤재두: 보통 서류 한장 확인 안하는 경우가 많다. 안 그럴 것 같지만 실제로 그렇다. 실체를 확인하고 들어가는 것이 중요하다. 그 회사 사업아이템이 얼마나 진행되고 있는지, 현금흐름은 어떤지, 재무적, 회계적으로 체크해야 한다. 법인 등기부등본 같은 거 있다. 기본적으로 확인해야 한다. 보면 회사의 전반적인 내용은 다 나와 있다. 또한, 부동산 등기부를 확인하는 것도 중요하고, 대표이사의 신용상태 등을 조사해보는 것도 도움이 된다.
Q: 경업금지에 대한 사전 계약이 진행되지 않고, 추후 회사를 나갈 시에 보안서약서를 통해 확인 받는 경우에도 법적인 보호가 가능한가?
윤재두: 가능하다. 사실적인 문제다. 더 문제되는 것은 이런 보안서약서가 제대로 갖춰지지 않고 계약이 체결되는 경우가 많다는 것이다. CEO는 제대로 계약됐다고 생각하지만 실제로는 그렇지 않은 경우가 발생하고, 실제 소송까지 가는 경우도 많다. 미리미리 회사의 시스템을 정비하는 것이 필요하다. 회사의 규모가 커짐에 따라 근로자가 더 많아질 테니 직원들의 입사 당시 관리하지 않으면 향후에 힘든 점이 많을 것이다.
Q: 꼭 대표이사의 지분 51% 이상이 아니더라도 코파운더들의 총합으로 51% 이상을 확보하고 있으면 실질적인 경영권 및 회사 운영에 문제가 없는 것 아닌가?
윤재두: 맞다. 문제 없다. 내 지분 51%가 아닌 우호 지분 51%다. 하지만 약간 평화로운 생각일 수 있다. 중간에 어떤 변수가 생길지 모르고, 주식을 양수도 하는 데 있어서는 개인의 자유를 더 선호한다. 그리고 50%의 경우 경영권 프리미엄을 챙길 수 없다. 50%팔 때랑 51% 팔 때가 다르다. 1% 차이로 경영권이 달려있기 때문이다.
Q: 투자유치를 위한 추정재무제표 준비 시 성장규모를 예측할 때 가장 중요한 요소들과 근거로 준비해야할 것은 들은 무엇인가?
심규태: 상당히 중요한 질문이다. 추정재무제표는 데이터를 바탕으로 어떤 논리 구조로 미래 사항을 추정하느냐의 문제다. 누가 분석하느냐에 따라 정말 다른 결과값이 나온다. 그렇기 때문에 스스로 신뢰도 낮은 데이터를 구분할 줄 알아야 한다. 좋은 데이터와 창의성이 있는 자신의 논리로 시장을 추정해야 한다. 추정재무제표가 준비되었다면, 약간의 뱃심이 필요하다. 추청치에 대한 것을 전전긍긍하지 말고 배짱을 가지고 투자자에게 발표해야 한다.
Q: 지분을 나눠준 팀원이 회사를 관둘 때 팀원에게 지분을 회수할 수 있는 원활한 방법이 있나?
윤재두: 법리적 해석으로 보면 주금 납입을 실제로 한 사람을 주주로 보고있다. 같이 일하는 사람에겐 스톡옵션을 주게 되는데 이때 미리 계약으로 묶어두는 것이 중요하다. 2년 안에 나가면 대주주한테 액면가로 팔고 나간다 등 퇴사하거나 별도의 사유가 생겼을 때 어느 가격에 다시 사온다라는 것을 명시할 필요가 있다. 또한, 적대적인 사람에게 팔고 나가려는 경우도 있기 때문에 근거 있는 ‘양도제한 약정’을 따로 체결할 필요성도 있다.
Q: 투자자에게 얼마정도의 지분을 주어야 나중에 경영권 분쟁 측면에서 덜 위험하나?
심규태: 전략적 재무 사항이 스타트업에겐 규모에 비해 상당히 많이 발생한다. 경영을 하기 위한 지분율을 보려면, 향후에 전체적인 로드맵이 필요하다. 몇 단계 스테이지로 투자가 진행될 것이라는 것을 세워보는 것이 중요하다. 단계별로 얼마만큼 투자를 받을 수 있다는 예측과 확신이 없는 상황에서는 얼마의 지분이 적당한지 결정하기 매우 힘들다.
Q: 마지막으로 세분 모두께 질문이다. 투자자의 입장에서 볼 때 좋은 스타트업에 대한 자신만의 기준과 우선순위가 있는가?
김재현: 첫 번째는 시장성, 두 번째는 헌신과 공감이다. 우선 사업은 매출을 내는 것이 중요하기 때문에 시장성이 우선되야 한다. 그리고 구성원들이 스타트업에 얼마나 헌신할 수 있고, 주변 사람들이 얼마나 공감해줄 수 있느냐가 중요하다. 지인들도 못 믿고 돈을 투자 안해주는 창업가라면 처음보는 투자자들이 어떻게 생각할지는 불보듯 뻔하다.
심규태: 안될 수 가 없는 기업이 안되고, 안될 것 같은 기업이 되는 경우를 많이 봤다. 사업타당성을 매번 검토하지만 꼭 그것만 있는 것이 아니라고 생각한다. 사업은 운이 따라야 하기 때문에 투자도 그냥 인연이라 생각한다.
윤재두: 투자를 많이 안해봐서 고려해보진 않았지만, 변호사의 입장에서는 아무래도 법적인 리스크를 관리를 할 수 있는 스타트업이 좋지 않을 까 생각한다.
글/벤처스퀘어 강태욱 taeuk119@venturesquare.net
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