[스타트업 미국진출 가이드] 미국에서 하나의 법인으로 여러 사업을 하고 싶다면?

[graybox]이 글은 성기원 변호사의 기고문입니다. 스타트업을 위한 양질의 콘텐츠를 기고문 형태로 공유하고자 하는 분이 있다면 벤처스퀘어 에디터 팀 editor@venturesquare.net으로 연락 주시기 바랍니다.[/graybox] (Disclaimer: 아래의 내용은 오로지 일반적인 정보를 제공할 목적으로 작성된 것으로서 특정 고객을 위한 법률자문의 목적으로 작성된 것이 아니므로 해당 정보에 기반하여 조치를 취하시기에 앞서 반드시 변호사에게 자문을 구하시기 바랍니다.) 이제 LLC나 Corporation 설립에 있어 델라웨어가 가장 우선적으로 고려된다는 점은 대부분 알고 있는 상식이다. 그런데 종종 하나의 LLC나 Corporation 회사를 통하여 여러 가지 사업을 해도 문제가 없는지, 아니면 각 사업별로 여러 개의 LLC 또는 Corporation을 운영해야만 하는지 질문을 받곤 한다. 흔히 지주회사 구조 또는 "Umbrella" 회사라고 지칭하는데 지배구조 최상단에 다른 회사들을 지배하는 지주회사를 만들고 그 아래에 각 사업부문별로 별도의 회사를 설립하는 구조를 생각해 볼 수 있다. 예를 들어 어느 창업자가 모바일 게임업을 주된 사업목적으로 하여 LLC로 설립했지만 얼마 후 부동산 플랫폼 서비스로 신사업을 확장하려는 경우를 가정해 보자. 이는 완전히 다른 두 가지 유형의 비즈니스이므로 회사가 기존의 LLC에서 두 가지 서비스를 모두 제공할 수 있는지 여부에 대한 의문을 가질 수 있다. 각 사업별로 여러 개의 회사를 소유하는 것이 법률적으로 안전하고 좋을 것이라고 막연하게 생각이 되기는 하나 당연히 여러 개의 LLC를 유지하는 데 드는 추가 비용을 무시할 수는 없기 때문이다. 그래서 일부 기업들은 하나의 LLC나 Corp에서 동시에 여러 개의 사업을 운영하는 방식을 선택하기도 하는데, 이 경우 "DBA (Doing Business As)"라고 하는 별도의 사업자 등록명을 사용하여 다른 이름으로 추가 비즈니스를 운영하는 경우가 많다. 하나의 법인으로 여러 가지 사업을 하는 경우의 문제점 그러나 하나의 법인 이름으로 여러 개의 비즈니스를 운영하는 것은 분명히 여러 단점이 있다. 가장 큰 단점은, 여러 사업 중 하나에 대해 소송이 제기되면 다른 사업부문의 자산까지 위험에 처할 수 있다는 점이다. 결과적으로 회사 전체의 경영자 입장에서는 회사가 더 높고 포괄적인 수준의 책임 위험에 노출될 수 있음을 의미하며, 여러 사업 중 하나에서 법적인 책임을 져야 하는 상황이 발생되면 그 사업과 전혀 무관한 회사의 다른 사업 부문까지 책임을 져야 할 수도 있다. 앞선 예에서, 별도의 LLC나 Corp 설립 없이 부동산 플랫폼 서비스 사업을 진행하다가, 예를 들어 부동산 중개업 라이선스 미취득 등을 이유로 엄청 큰 법적 소송에 휘말린다고 가정하였을 때, 기존 게임업을 통하여 벌어들인 회사의 모든 자산들까지도 소송 결과에 따라 위험에 빠질 수 있다는 것이다. 따라서 대부분의 기업들은 각 사업 부문마다 새로운 법인을 설립하는 방법을 선호한다. 예를 들어 여러 사업 부문마다 각각 별도의 LLC나 Corp을 설립하여 운영하면 각 비즈니스별 부채나 채무를 분리시켜 위험을 분산할 수 있기 때문에 리스크 관리에 매우 효과적이다. 물론 법인이 늘어날 수록 각 법인의 설립 비용이나 매년 발생하는 유지 관리 비용, 프랜차이즈 세금 등이 발생하는 것은 사실이지만, 가장 핵심적인 비즈니스를 보호하면서 동시에 위험부담이 높은 신규 사업들로 실험적인 도전을 하는 경우라면, 회사 전체적으로 보았을 때 리스크 관리 측면에서 충분히 그만한 가치가 있다고 볼 수 있다. 새로운 비즈니스를 위한 별도의 법인 설립 전략 새로운 비즈니스로 확장하고자 할 때 개별 법인을 설립하는 것이 전통적으로 가장 많이 권장하는 전략임은 틀림없다. 즉, 비즈니스의 모든 부문, 각 제품 라인, 제공되는 각 서비스, 보유한 부동산에 대해 별도의 Corporation이나 LLC를 만들 수만 있다면 각 법인의 자산과 부채가 완전히 분리되어 소송이 발생할 경우 서로를 보호할 수 있다. 다만, 지나치게 세분화하여 여러 개의 법인을 나누는 것은 자산 보호라는 득보다도 운영 비용의 증가나 비효율성의 측면에서 실이 더 클 수 있기 때문에 전문가와 상의를 통하여 적절한 범주로 법인들을 나누는 것이 중요할 것이다. 그런데 여러 개의 법인을 설립할 때는 설립할 당시부터 각 법인들간의 관계를 명확하게 세팅하는 것이 중요하다. 대다수의 창업자들은 법인을 나누는 것 자체는 여러 경로로 조언을 받은 바가 있어 각 지점 또는 각 부문 별로 법인은 설립하되, 모든 법인이 창업자 개인이 100% 지분을 가지는 구조로 설립을 하곤 하는데, 이 경우에는 그 관계도에서 창업자 개인이 빠지면 여러 개의 서로 무관한 회사들끼리 모여있을 뿐인 상황이 된다. 즉, 창업자 개인이 빠지면 여러 법인들을 하나로 묶을 수 있는 힘이 없음을 의미하고, 각 사업간의 전체적인 시너지를 기대하고 투자하고자 하는 투자자들이 볼 때에 불안정한 지배구조를 가진 회사로 보일 수 있다. 그래서 많은 경우 여러 법인들의 최상위에 있는 하나의 모회사를 설립하고 그 밑에 각각의 사업 부문별로 여러 개의 관계법인들을 설립하는 구조를 택한다. 각 관계법인들은 동일한 지주 회사(Holding Company)를 공유하면서 지주 회사의 소유주인 최고 경영진이나 이사진의 사업결정에 따라 일사분란하게 사업 운영을 할 수 있고, 관계회사들 간에 인력이나 자산 등을 공유하거나 적절하고 합리적인 금액으로 서비스를 제공하는 것이 가능해 지는 한편, 각 개별 법인들의 자산을 보호하기 위해 서로 격리되고 보호할 수 있다. 따라서 전문가들은 수십년 동안의 경험에 따라, 델라웨어 지주회사 구조가 소유주 개인의 자산을 안전하게 보호할 수 있음은 물론, 지주회사가 소유하는 각 개별 법인들의 자산들 간에도 서로 리스크에 노출시키지 않도록 보호할 수 있는 전략적인 방법으로 추천을 하는 이유이다. 관련 칼럼 더보기 https://www.venturesquare.net/930531