현금 아닌 포인트, 그게 더 위험할 수 있습니다 – 스타트업을 위한 선불전자지급수단 가이드

[graybox]이 글은 최앤리 법률사무소 김상훈 변호사의 기고문입니다. 스타트업을 위한 양질의 콘텐츠를 기고문 형태로 공유하고자 하는 분이 있다면 벤처스퀘어 에디터 팀 editor@venturesquare.net으로 연락 주시기 바랍니다.[/graybox] “우리 서비스에 포인트 기능을 붙이려는데, 혹시 금융업 등록을 해야 하나요?” 스타트업들이 초기 기획에서 자주 마주치는 질문입니다. 사용자의 충성도를 높이기 위한 포인트, 캐시, 적립금 시스템은 거의 모든 플랫폼이 사용하는 기능이지만, 일정 요건을 충족하면 전자금융거래법상 ‘선불전자지급수단’에 해당되어 금융위원회 등록 의무가 발생합니다. 이를 간과하면 자칫 벌금이나 행정제재로 이어질 수 있습니다. 문제는 이 법령의 적용 범위가 생각보다 넓고, 실무적으로 어디까지가 ‘등록 대상’인지 명확하지 않다는 점입니다. 이번 칼럼에서는 단순한 이론 설명을 넘어, 실제 등록이 필요한 경우와 그렇지 않은 경우를 구체적인 예시 중심으로 살펴보고, 스타트업이 현명하게 설계할 수 있는 법률 전략을 제시하고자 합니다. 1. 선불전자지급수단, 익숙하지만 낯선 용어 요즘 스타트업들은 서비스 초기부터 사용자 리텐션과 충성도 강화를 위해 다양한 보상 수단을 고민합니다. 그 과정에서 자연스럽게 토스, 당근마켓, 무신사 등 주요 플랫폼들이 운영하는 포인트, 적립금, 쿠폰 시스템을 벤치마킹하게 됩니다. 사용자가 일정 금액을 충전하거나, 이벤트·활동에 참여하면 보상을 지급하고, 이를 통해 서비스 내에서 결제하거나 할인받도록 설계하는 방식은 이미 업계의 표준처럼 여겨지고 있기 때문입니다. 하지만 이러한 기능이 단순한 리워드 수준을 넘어, 전자금융거래법상 ‘선불전자지급수단’에 해당하게 되면, 사업자는 전혀 다른 차원의 법적 의무를 지게 됩니다. 여기서 중요한 개념이 바로 ‘선불전자지급수단’입니다. 전자금융거래법상 ‘선불전자지급수단’이란, 이전 가능한 금전적 가치가 전자적 방법으로 저장되어 발행된 증표(전자적 방법으로 변환되어 저장된 증표 포함) 또는 그 증표에 관한 정보로서 발행인 외의 제3자로부터 재화 또는 용역을 구입하고 그 대가를 지급하는데 사용되는 것을 말합니다. 쉽게 말하면, 미리 충전하거나 발행된 포인트·캐시·적립금을 통해 회사 또는 제3자의 서비스를 결제할 수 있도록 하는 제도입니다. 그런데 중요한 점은, 이를 사업자 자신이 발행하고, 사용처가 해당 사업자의 서비스에만 국한되는지, 아니면 제3자에게까지 확장되는지에 따라 등록 의무가 달라진다는 것입니다. 즉, 단순한 리워드 시스템인지, 전자금융업에 해당하는지에 따라 법적 책임이 달라집니다. 2. 등록 요건을 피할 수 없는 구조들 전자금융거래법 제28조 제2항에 따르면, 선불전자지급수단을 발행하거나 관리하려는 자는 금융위원회에 등록을 해야 합니다. 여기서 중요한 것은 단순히 ‘포인트를 제공한다’는 사실만으로 등록 의무가 발생하는 것이 아니라, 해당 포인트가 어떤 방식으로 사용되는지, 특히 누가 사용할 수 있고, 어디에서 사용할 수 있는지가 핵심 기준이 된다는 점입니다. 등록이 필요한 경우는 다음과 같은 사례에서 주로 발생합니다. 첫째, 포인트나 캐시 등을 제3자의 상품 또는 서비스 결제에 사용할 수 있도록 설계한 경우입니다. 예를 들어, A 플랫폼에서 발행한 ‘A 포인트’를 입점업체 B, C, D 등 제휴 가맹점에서도 사용할 수 있게 한 구조라면, 이는 특정 다수에게 전자적 가치가 이전되는 구조이므로 전자금융업 등록 대상에 해당할 수 있습니다. 둘째, 사용자가 실제 현금으로 충전하여 적립금을 구매하는 방식입니다. 예컨대 B 서비스에서 고객이 1,000원을 결제하고 이를 ‘B캐시’로 전환한 후, 추후 해당 캐시를 통해 서비스를 구매할 수 있도록 설계한 구조는 전형적인 선불전자지급수단에 해당합니다. 이 경우에는 그 자금의 보관·운용 및 소비자 보호의 필요성이 발생하므로, 금융위원회 등록 요건을 충족해야 합니다. 이처럼 선불전자지급수단으로 판단되어 등록이 필요한 경우, 그에 따른 요건도 결코 가볍지 않습니다. 먼저 자본금 요건으로 20억 원 이상이 요구되는 등 스타트업이 등록 요건을 갖추는 것은 현실적으로 상당히 높은 장벽으로 다가올 수 있습니다. 이로 인해 많은 스타트업이 선불전자지급수단 등록 없이 운영할 수 있는 구조를 고민하거나, 등록된 전자금융업자와 제휴하는 방식을 택하게 되는 것입니다. 3. 등록 없이 운영 가능한 구조들 전자금융거래법은 원칙적으로 선불전자지급수단을 발행하거나 관리하는 자에게 금융위원회 등록을 요구하고 있지만, 일정 요건을 갖춘 경우에는 예외적으로 등록 의무를 면제하고 있습니다. 실제 스타트업들이 자주 활용할 수 있는 등록 예외 유형은 다음 세 가지가 대표적입니다. 첫째, 하나의 가맹점에서만 사용되는 폐쇄형 구조인 경우입니다. 구체적으로는, 해당 선불전자지급수단이 오직 ‘하나의 가맹점’에서만 사용되도록 되어 있고, 이때의 ‘하나의 가맹점’이란 물리적 점포 하나를 의미하는 것이 아니라, 사업주가 동일한 복수의 점포 전체를 하나의 가맹점으로 간주합니다. 예컨대, 자사에서만 사용 가능한 포인트나 캐시는 해당 법인의 직영매장·온라인몰 등에서만 쓸 수 있도록 되어 있고, 제3자에게 이전되거나 외부 결제에 사용되지 않는다면 등록 대상이 아닐 수 있습니다. 둘째, 발행 규모가 소규모에 해당하는 경우입니다. 이른바 소액 발행자 예외에 해당하는 구조로, 발행잔액이 30억 원 미만이고, 연간 총발행액이 500억 원 미만이라면 등록 의무가 발생하지 않습니다. ‘발행잔액’은 발행했지만 아직 사용되지 않고 남아 있는 금액을 의미하며, ‘총발행액’은 해당 연도에 전체 발행한 포인트 또는 적립금의 총액입니다. 단, 두 가지 요건 중 어느 하나라도 초과하면 등록 대상이 되므로 주기적인 모니터링과 금융위원회 고시에 따른 산정방식 확인이 필요합니다. 특히 적립금 또는 포인트를 마케팅 수단으로 반복적으로 지급하는 플랫폼의 경우, 총발행액이 빠르게 누적될 수 있기 때문에 사전 기획단계에서 법률 자문이 필수입니다. 셋째, 이용자가 미리 대가를 지불하지 않고 포인트 등을 받은 경우로서, 해당 미상환잔액에 대해 보증이나 보험에 가입한 경우입니다. 예를 들어, 이벤트나 업무 성과에 따라 포인트가 자동 적립되는 구조이면서, 그에 따른 금전적 책임을 이행하기 위해 지급보증이나 상환보증보험에 가입해 둔 경우라면 등록 의무가 면제될 수 있습니다. 이때 보증 범위는 사용 용도에 따라 달라집니다. 만약 해당 선불전자지급수단이 오직 제3자에게만 사용 가능한 구조라면 전체 미상환잔액 전부에 대해 보증이 필요하고, 자사와 제3자 양쪽에서 사용 가능한 경우라면 직전 연도 기준 제3자 사용 비율에 따라 보증금액이 산정됩니다. 이처럼, 폐쇄성, 소액성, 보험 등을 통한 리스크 커버 중 하나라도 충족되면 등록 의무가 면제될 수 있으며, 실무에서 스타트업이 자신의 서비스 구조에 따라 법적 리스크를 줄일 수 있는 매우 유효한 수단이 됩니다. 다만, 등록 면제에 해당한다고 하더라도 향후 사업 구조 확장 시에는 요건을 상실할 수 있으므로, 정기적인 법률 검토와 리스크 관리가 병행되어야 함을 유의해야 합니다. 4. 실수하지 않으려면, 설계 단계에서 법률검토가 필요합니다. 스타트업들이 자사 서비스에 포인트나 쿠폰 시스템을 도입하는 것은 너무도 당연한 전략입니다. 하지만 이 구조가 단순한 리워드인지, 혹은 전자지급수단으로 전환되는지의 여부에 따라 금융규제의 벽이 생길 수 있습니다. 만약 제공하려는 서비스가 선불전자지급수단에 해당한다면, 자칫 등록 의무를 간과할 경우 제재 위험이 따를 수 있습니다. ‘고객에게 줄 인센티브니까 괜찮겠지’라는 가정이 가장 위험할 수 있으며, 서비스 기획 초기 단계에서 법률적 검토를 반드시 받아야 합니다. 중요한 것은 규제를 피하는 것이 아니라, 법적 요건을 정확히 이해하고 그 안에서 현실적인 실행 방안을 설계하는 것입니다. 관련 칼럼 더보기 https://www.venturesquare.net/973504