Il est temps de choisir entre une introduction en bourse et une fusion-acquisition. Si chacune présente des avantages, choisir l'une ou l'autre de ces options exige du temps et des efforts considérables. Les récentes révisions de la loi sur le commerce ont rendu cette décision particulièrement difficile.
Le 27, les cabinets d'avocats DLG, KPMG et NH Investment & Securities ont organisé un séminaire intitulé « Répondre à la loi commerciale révisée et aux récentes tendances et stratégies en matière de fusions et acquisitions et d'introduction en bourse », qui a offert des conseils aux startups et aux sociétés cotées en bourse confrontées à un environnement institutionnel de plus en plus difficile.
Ce séminaire s'est tenu au Dream Plus Gangnam à Seocho-gu et a réuni environ 100 dirigeants et employés de startups et de sociétés cotées ayant des besoins en matière de fusions et acquisitions et d'introduction en bourse.
Le premier intervenant de ce séminaire, Maître Sim Geon-wook du cabinet DLG, a présenté le thème « L'ère glaciaire des startups : les enjeux juridiques essentiels des contrats de fusions et acquisitions ». S'appuyant sur des arrêts de la Cour suprême fondés sur des cas concrets, il a expliqué les points clés à prendre en compte en cas de litige entre investisseurs et startups.
Lors de la session suivante, l'« Avis du ministère des PME et des startups et la limitation de la responsabilité des parties prenantes » ont été mentionnés, et les différences auraient été présentes si le contrat de la session précédente avait été un contrat après la révision de l'Avis du ministère des PME et des startups.
Maître Shim a souligné : « Sur certains points, l'interprétation et le jugement du tribunal peuvent différer selon que le contenu du contrat est clair ou non, et qu'un accord séparé a été conclu ou non. » Il a ajouté : « Dans le cadre de la réception d'un investissement, il est nécessaire d'examiner attentivement le contrat d'investissement afin de parer aux imprévus, et de prévoir un contrat pour toute partie susceptible de poser problème à l'avenir. »
Le deuxième intervenant, l'avocat associé Yang Jae-seok du cabinet DLG, a présenté le thème « Risques de fusions-acquisitions et stratégies de résolution par l'assurance de représentation et de garantie ». Il a ensuite expliqué le concept de représentation et de garantie dans les transactions de fusions-acquisitions, ses principaux éléments, les cas de violation avérée et les raisons pour lesquelles l'assurance de représentation et de garantie est nécessaire.
Maître Yang a ensuite expliqué : « Le contenu principal de la déclaration et de la garantie concerne les faits passés qui influencent l'évaluation de la valeur de l'entreprise et les facteurs qui influencent directement les décisions d'investissement. Si la déclaration et la garantie sont correctement mises en œuvre, il n'y aura pas de bruit inutile pendant le processus de fusion-acquisition. »
Préparez une documentation minutieuse et répondez aux risques de fusions et acquisitions avec une assurance garantie de déclaration.
En expliquant le concept et la nécessité de « l'assurance W&I », les deux avocats associés ont souligné que « l'assurance W&I est destinée à couvrir le risque d'insolvabilité du vendeur et constitue essentiellement une police d'assurance visant à protéger à la fois le vendeur et l'acheteur, mais si le vendeur viole intentionnellement la déclaration et la garantie, l'acheteur peut être indemnisé et ensuite réclamer une indemnisation au vendeur. »
Le troisième intervenant, l'avocat Kang Song-wook du cabinet DLG, a présenté la stratégie de réponse de l'administration Lee Jae-myung à la loi commerciale révisée : contenu essentiel, implications et mesures de réponse. Il a expliqué les principales dispositions de la loi commerciale révisée et son champ d'application. Il a notamment souligné que la disposition révisée, « Élargissement du devoir de loyauté des administrateurs », s'applique de manière égale à toutes les entreprises, des start-up aux sociétés cotées, et est donc applicable à la législation en vigueur, car elle entre en vigueur immédiatement à la date de sa promulgation.
L'avocat Kang a exhorté les citoyens à ne pas tirer de conclusions hâtives : « Certains pensent que la loi commerciale révisée ne fera qu'alourdir la charge pesant sur les entreprises, et d'autres formulent des affirmations provocatrices. Nous devons surveiller cela de plus près. »
Il a suggéré que les entreprises comprennent l’essence de la loi commerciale révisée et veillent à ce que les mesures visant à protéger les intérêts des actionnaires ne semblent pas abstraites et vagues, et qu’elles prennent des mesures concrètes telles que « l’établissement d’une structure de gouvernance qui peut confirmer que le processus d’examen des obligations de loyauté des actionnaires se reflète dans les procédures de prise de décision interne, et la documentation des discussions réelles du conseil d’administration/comité d’audit sur les principales questions de gestion de l’entreprise » comme mesures de réponse pour les entreprises à l’article 382-2 (Devoir de loyauté des administrateurs, etc.) de la loi commerciale révisée.
En outre, des mesures pratiques ont été présentées pour que les entreprises puissent répondre de manière réaliste à ▲ la règle des 3% pour la nomination et la révocation des membres du comité d'audit, ▲ le changement de nom et l'élargissement du ratio d'administrateurs indépendants, ▲ l'introduction d'un système d'assemblée générale électronique des actionnaires et la tenue parallèle d'assemblées générales électroniques des actionnaires par les grandes sociétés cotées.
Le directeur général de KPMG, Lee Jae-han, premier intervenant de la deuxième partie, a abordé le thème des « Stratégies de fusions et acquisitions dans le cadre des politiques de l’administration Lee Jae-myung » et a déclaré que la révision de la loi commerciale a entraîné des changements dans les procédures de fusions et acquisitions, les coûts et même les prix, et que les entreprises doivent se préparer à la réduction de l’influence des principaux actionnaires et à l’expansion des variables lors des assemblées générales des actionnaires, ainsi qu’à des stratégies pour garantir la transparence et la légitimité des transactions par le biais de calculs de juste valeur d’entreprise et de diligence raisonnable.
Ce directeur exécutif a déclaré : « Bien que la difficulté des fusions et acquisitions entre les startups et les sociétés cotées ait augmenté, la demande de fusions et acquisitions devrait augmenter à court terme en raison de la hausse des coûts de transaction, ce qui entraînera une augmentation des transactions. » Il a ajouté qu'il est nécessaire d'établir des stratégies à moyen et long terme et de procéder à des préparatifs systématiques en fonction de l'évolution de l'environnement institutionnel.
Alors que l’activisme devrait s’étendre au-delà des grands fonds pour inclure les petits actionnaires et les investisseurs stratégiques, il est recommandé aux entreprises qui envisagent d’entrer en bourse de se concentrer sur l’expansion de l’activisme et la stabilisation de la gouvernance.
Kwak Hyeong-seo, directeur de NH Investment & Securities, deuxième intervenant de la deuxième partie, a fait une présentation sur le thème « Tendances récentes des introductions en bourse et stratégies de préparation », expliquant l'état actuel et les perspectives du marché des introductions en bourse, le flux de travail des introductions en bourse, les exigences de cotation, les pistes d'introduction en bourse et d'autres questions que les entreprises qui se préparent à une introduction en bourse devraient prendre en compte à l'avance.
Le directeur Kwak a souligné que les entreprises devraient disposer de suffisamment de temps et de fonds lors de l'élaboration de leurs plans de cotation, citant la récente tendance à la baisse du taux d'approbation des examens préliminaires de cotation par rapport au passé et la possibilité que la période d'examen préliminaire de cotation puisse être prolongée en raison de variables inattendues.
Télécharger les supports de présentation :
https://drive.google.com/drive/folders/1dyGEmTV49ydp1mOSRifn9y9YZFM6a7Yd
You must be logged in to post a comment.