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[ Questions juridiques à Anbyeon] Espoir pour les startups en difficulté : une stratégie de croissance par le biais de fusions-acquisitions de redressement
Une récente visite au tribunal des faillites révèle un paysage bien différent. Au lieu des entreprises manufacturières ou de construction traditionnelles, ce sont désormais des sociétés comme les plateformes et les startups deep tech, qui dominaient autrefois les médias et les marchés financiers, qui déposent une demande de redressement judiciaire. Plateformes d'achat de produits de luxe, startups de distribution de produits frais, services OTT, plateformes de mode et même startups deep tech spécialisées en intelligence artificielle – des startups de tous les secteurs (e-commerce, contenu, foodtech et deep tech) – toutes se placent en redressement judiciaire. Le contexte économique difficile a également plongé l'écosystème des startups dans une situation critique, un contraste saisissant avec l'indice KOSPI, apparemment en hausse. L'examen du processus de redressement judiciaire révèle une grande diversité d'issues : certaines entreprises réussissent leur redressement, d'autres sont rachetées dans le cadre d'opérations de fusion-acquisition, et d'autres encore finissent par déclarer faillite. En définitive, la question essentielle porte sur la conception du processus de redressement judiciaire et les stratégies mises en œuvre.
Une opération de fusion-acquisition dans le cadre d'un redressement d'entreprise ne se résume pas à l'acquisition d'une société en difficulté à bas prix. Il s'agit d'une structure complexe qui concilie les intérêts des créanciers, des actionnaires et des nouveaux investisseurs, dans le cadre de la procédure de redressement judiciaire et sous la supervision du tribunal, conformément à la loi sur le redressement des débiteurs et la faillite. Alors qu'une fusion-acquisition classique implique un accord entre les parties sur le prix et les conditions, une opération de redressement doit s'inscrire dans un plan stratégique de redressement visant à revitaliser l'entreprise, obtenir l'accord de la majorité des créanciers, puis l'approbation du tribunal. Le tribunal des redressements de Séoul autorise activement les « fusions-acquisitions de redressement avant approbation » par le biais de ses directives de pratique, permettant ainsi la réalisation d'une vente avant l'approbation du plan de redressement. Il institutionnalise également un mécanisme de « prêt à acquérir », prévoyant un appel d'offres public et un droit de préemption accordé au premier acquéreur potentiel. Ce mécanisme vise non pas à offrir un simple délai aux entreprises en difficulté pour gagner du temps, mais à constituer une plateforme de fusion-acquisition pour trouver de nouveaux financements et un nouvel actionnaire. Il s'agit d'un changement majeur.
L'exemple de Plating, une startup spécialisée dans les abonnements de restauration d'entreprise, illustre parfaitement comment une restructuration par fusion-acquisition peut réussir. Plating a déposé une demande de mise en redressement judiciaire auprès du tribunal de Séoul le 19 octobre 2023, et la procédure s'est achevée le 7 mai 2024. Après environ sept mois, l'entreprise est sortie de la procédure et s'efforce désormais de normaliser ses activités. La clé de ce redressement réside dans la structure d'investissement et d'acquisition mise en place durant la procédure. Plating a ainsi signé un accord d'acquisition avec un fonds d'investissement spécialisé dans la restructuration. Ce fonds a investi environ 540 millions de wons coréens en actions (produit de la fusion-acquisition) pour acquérir 100 % des parts de Plating, devenant ainsi son principal actionnaire. Il peut être décevant pour les investisseurs de constater qu'une entreprise ayant auparavant levé des milliards de wons a été vendue pour un prix relativement bas de 540 millions de wons dans le cadre d'une restructuration par fusion-acquisition. Cependant, grâce à une réévaluation réaliste et à une prise de décision rapide, Plating a pu redevenir une « entreprise vivante » en peu de temps.
À l'inverse, les cas de Jeongyuk-gak et de Chorok Village sont bien plus complexes. Jeongyuk-gak a attiré plus de 100 milliards de wons d'investissements en misant sur sa logistique de produits frais basée sur les technologies de l'information et sur sa marque. En 2022, l'entreprise a acquis la franchise de produits biologiques Chorok Village, une opération qui a fait sensation, qualifiée de « transaction symbolique » : une start-up rachetant une grande marque. Cependant, en raison d'acquisitions et d'emprunts excessifs, conjugués à un ralentissement économique et à la hausse du coût des matières premières, les deux sociétés ont déposé une demande de redressement judiciaire à l'été 2025, et le tribunal leur a accordé la même date. Ayant obtenu un accord de principe pour une opération de fusion-acquisition, elles ont désigné un cabinet d'expertise comptable comme administrateur principal et ont entamé la recherche d'un acquéreur.
En apparence, l'entreprise semble se diriger vers un redressement par le biais d'une fusion-acquisition. Cependant, dans le cas de Chorok Village, une autre transaction a eu lieu. Un établissement financier a sécurisé sa position d'actionnaire majoritaire en exerçant son privilège sur les garanties fournies lors de l'acquisition. Cette action a ensuite été vendue à un tiers, transférant de fait la participation de Chorok Village au nouvel investisseur. Bien que le processus de redressement soit toujours en cours, la vente d'actions par le biais du privilège semble avoir eu lieu en premier, ce qui complique considérablement la situation et crée des conflits d'intérêts. Le nouvel actionnaire majoritaire affirme : « Nous redresserons l'entreprise par nos propres moyens », tandis que l'administrateur et les créanciers insistent : « Nous rechercherons de meilleures conditions par le biais d'une fusion-acquisition ». L'issue du compromis reste incertaine.
Des cas comme celui de Newnex, qui exploite les plateformes Balan, Watcha et Fashion, sont actuellement en cours. Balan a entamé une procédure de redressement judiciaire en 2025 et, grâce à des stratégies de fusion-acquisition préalable et de repreneur de référence, a sélectionné Asia Advisors Korea (AAK), une société d'investissement spécialisée dans les family offices, comme acquéreur conditionnel. Cette structure permet à l'entreprise en redressement de garantir un prix et des conditions d'acquisition minimums, puis de négocier de meilleures conditions par le biais d'un appel d'offres public. Cependant, une opération de redressement judiciaire réussie ne peut être menée à bien qu'une fois toutes les procédures, y compris l'approbation du plan de redressement, l'accord des créanciers et le paiement intégral du prix d'acquisition, accomplies. Watcha et Newnex préparent également simultanément un redressement judiciaire et une fusion-acquisition, mais en raison de la concurrence sur le marché OTT et des limitations de la structure des plateformes de mode, il est probable que la finalisation de l'opération de redressement judiciaire prenne un temps considérable. Toutes les demandes de redressement judiciaire n'aboutissent pas à une fusion-acquisition. Si aucun acquéreur n'est trouvé après un certain délai, la procédure de redressement est interrompue, ce qui conduit de facto à une procédure de faillite, comme ce fut le cas pour WeMakePrice.
La juxtaposition de ces différents exemples révèle les caractéristiques générales des startups les plus susceptibles de réussir une restructuration par fusion-acquisition. Premièrement, le timing est crucial. Les entreprises qui reconnaissent la crise relativement tôt, comme Plating, et qui intègrent la restructuration et la fusion-acquisition simultanément, bénéficient d'un avantage en termes de rapidité et de coordination des parties prenantes. À l'inverse, les entreprises qui entament une restructuration après avoir déjà contracté une dette importante, réalisé des acquisitions excessives et se retrouvent à court de liquidités sont plus susceptibles de se retrouver avec des structures complexes, comme Jeongyuk-gak et Chorok Village. Deuxièmement, la présence d'une « entité viable » au sein de l'entreprise est essentielle. Les acquéreurs sont plus enclins à se concentrer sur le potentiel de génération de flux de trésorerie, la technologie transférable, les données, la clientèle et le potentiel de croissance du chiffre d'affaires, plutôt que sur les états financiers eux-mêmes. Même en cas de restructuration, si une entreprise conserve un modèle économique clair et une compétitivité sur un segment spécifique, elle trouvera inévitablement une cible d'acquisition. Troisièmement, la rapidité avec laquelle les créanciers et les investisseurs existants prennent conscience de la gravité de la situation est déterminante. Dans le cadre d'une restructuration par fusion-acquisition, les valorisations passées deviennent largement obsolètes, et la valorisation est réévaluée sur la base des chiffres actuels et du marché. Tenter de préserver les investissements antérieurs risque d'entraîner le désistement de l'acquéreur et de bloquer le processus de redressement. Par conséquent, la direction (fondateurs, etc.), les investisseurs et les créanciers des startups en procédure de redressement doivent tous évaluer la situation actuelle avec précision et rapidité.
Les procédures et méthodes de préparation que les fondateurs et les investisseurs doivent suivre découlent également de ce constat. Avant même l'apparition d'une crise de liquidités, les fondateurs doivent élaborer des plans de contingence et préparer différents scénarios, notamment la restructuration, la cession d'actifs, les fusions-acquisitions partielles et les fusions-acquisitions de redressement. Un délai minimum de neuf à douze mois est nécessaire pour établir un calendrier réaliste des étapes suivantes : préparation de la demande de redressement, obtention de l'ordonnance d'ouverture de procédure, sélection d'un chef de file, appels d'offres préliminaires et principaux, vérifications préalables, contrats et approbation du plan de redressement. Ils doivent organiser les indicateurs clés de l'entreprise et les données clients afin de démontrer clairement « ce qui est acquis » et « les entités récupérables qui peuvent l'être ». Ils doivent également être en mesure d'expliquer aux investisseurs existants les comparaisons procédurales et économiques des scénarios de faillite, de redressement et de fusions-acquisitions de redressement. Par ailleurs, les fondateurs doivent définir la durée de leur maintien à la direction et le moment où ils se retireront ou occuperont un nouveau poste.
Les fusions-acquisitions de redressement ne sont pas une solution miracle qui efface l'échec ; c'est une technique pour gérer l'échec et une stratégie pour relancer une entreprise en difficulté. Certaines entreprises, comme Plating, s'acquittent rapidement des procédures juridiques en trouvant de nouveaux investisseurs. D'autres, comme Jeongyuk-gak et Chorok Village, trouvent des solutions tout en naviguant dans le réseau complexe des garanties, des fusions-acquisitions de redressement et de la normalisation autonome. Certaines plateformes, comme Balan, Watcha et Newnex, recherchent encore des acquéreurs. D'autres, comme WeMakePrice, ne parviennent finalement pas à obtenir l'approbation de leur plan de redressement ni à trouver un acheteur, et quittent le marché. L'essentiel n'est pas de savoir s'il faut entreprendre un redressement, mais plutôt comment et quoi planifier dans ce cadre.
Le changement est douloureux, mais l'immobilisme l'est encore plus. Pour les startups qui ne peuvent plus se maintenir sous leur structure actuelle, le redressement et les fusions-acquisitions ne doivent pas être perçus comme un dernier recours honteux, mais plutôt comme une option pour un nouveau départ.
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