Avantages fiscaux et considérations pratiques lors de la fusion de filiales détenues à 100 %

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Une fusion est une procédure juridique dans laquelle deux ou plusieurs sociétés sont fusionnées en une seule conformément à la loi sur le commerce, et les droits et obligations de la société qui fusionne sont intégralement transférés à la société qui fusionne. À l'heure actuelle, la société fusionnante qui transfère ses actifs nets et qui est éteinte peut être confrontée à des problèmes d'impôt sur les sociétés concernant les gains et les pertes de transfert ; la société fusionnante qui acquiert les actifs nets peut être confrontée à des problèmes d'impôt sur les sociétés concernant les gains et les pertes d'achat de la fusion ; et les actionnaires de la société fusionnante qui restituent leurs actions et reçoivent la contrepartie peuvent être confrontés à des problèmes fiscaux tels que l'impôt sur le revenu ou l'impôt sur les sociétés concernant le dividende.

Toutefois, dans le cas d'une fusion qualifiée qui satisfait à certaines exigences de la législation fiscale, on considère que l'identité économique est maintenue malgré la fusion, de sorte que des avantages fiscaux tels que le report d'impôt peuvent être perçus au moment de la fusion et la charge fiscale peut être réduite.
Pour être reconnue comme une fusion admissible, la fusion doit être effectuée entre des sociétés nationales qui sont en activité depuis plus d'un an avant la fusion, doivent attribuer et détenir plus de 80 % des actions au moment de la fusion, doivent continuer à exploiter l'entreprise succédée et doivent maintenir l'emploi en reprenant plus de 80 % des employés. Toutefois, dans les cas exceptionnels où une société mère fusionne avec une filiale à 100 % qui détient 100 % des actions de la filiale, il s'agit d'une fusion qualifiée en vertu de la Loi sur l'impôt sur les sociétés, même si les exigences ne sont pas remplies.

Ainsi, en cas de fusion de filiales détenues à 100 %, des avantages fiscaux particuliers pour les bénéfices et pertes de transfert, etc. peuvent être appliqués au moment de la fusion. En d'autres termes, dans le cas d'une société fusionnante, le prix de transfert reçu de la société fusionnante est considéré comme étant le même que la valeur comptable nette de l'actif de la société fusionnante, il n'y a donc pas de bénéfice ou de perte de transfert et, par conséquent, l'impôt sur les sociétés n'est pas prélevé sur le revenu de transfert. De plus, du point de vue de la société fusionnante, les actifs hérités de la société acquise sont considérés comme ayant été transférés à la valeur comptable, de sorte qu’aucun profit ou perte ne résulte de l’achat par fusion.

En revanche, dans le cas d'une fusion de filiales à 100 %, les exigences générales de gestion post-fusion d'une fusion qualifiée ne sont pas requises, ce qui signifie qu'il n'y a pas de conditions supplémentaires telles que le maintien de l'activité ou de l'emploi après la fusion. En outre, il existe un avantage dans la mesure où les pertes reportables ou les déductions fiscales reportables de la filiale peuvent être transférées à la société mère et déduites à une date ultérieure.

Il y a cependant quelques points à prendre en compte lors de la déduction des pertes héritées ou des déductions fiscales. Pour que la société fusionnée puisse déduire les reports de déficits, etc., elle doit enregistrer l'entreprise héritée et les autres entreprises séparément et dans des comptes séparés. En d'autres termes, étant donné que les pertes reportables et les déductions fiscales reportables héritées de la société fusionnée ne peuvent être déduites que du montant du revenu généré par l'entreprise héritée de la société fusionnée pendant la période restante, l'entreprise héritée et les autres entreprises doivent être comptabilisées séparément.

Toutefois, dans les cas exceptionnels de fusions entre sociétés exerçant la même activité ou entre petites et moyennes entreprises, une comptabilité séparée ne peut être tenue et, dans ce cas, le montant des revenus générés par l'activité héritée de la société fusionnée est calculé en répartissant le montant total des revenus dans le rapport entre les valeurs des actifs commerciaux de la société fusionnante et de la société fusionnée à la date d'enregistrement de la fusion. Autrement dit, dans ce cas, vous avez le choix entre deux méthodes : la comptabilité séparée et le calcul de la répartition. À ce stade, vous devez examiner de manière approfondie si la comptabilité séparée est pratique, quel est le montant des revenus que l'entreprise héritée par la société fusionnée devrait générer à l'avenir et quel est le ratio de la valeur des actifs de l'entreprise, avant de prendre une décision.

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