Cet article est une contribution du cabinet comptable Milestone. Si vous souhaitez partager du contenu de qualité pour les startups sous forme de contribution, veuillez contacter l'équipe éditoriale de Venture Square à editor@venturesquare.net.
Étant donné que les obligations convertibles présentent à la fois les caractéristiques des obligations et potentiellement des actions, le transfert d’obligations convertibles à un prix inférieur au prix du marché des actions peut avoir un effet similaire à un don d’actions. Par conséquent, afin d'empêcher les dons irréguliers, la loi sur l'impôt sur les successions et les donations stipule que l'impôt sur les donations doit être prélevé sur ceux qui réalisent des bénéfices grâce aux obligations convertibles.
Lorsque cette réglementation a été introduite, la différence entre le prix d'acquisition et le prix d'exercice au moment de l'acquisition des obligations convertibles était imposée comme une donation. Cependant, si la société émettrice émet les obligations en ajustant le prix d'exercice pour qu'il soit proche du cours de l'action au moment de l'acquisition des obligations convertibles, etc., non seulement l'imposition sera inefficace, mais étant donné que le bénéficiaire réalise effectivement un bénéfice en exerçant le droit de conversion, le système actuel stipule que l'imposition est imposée lorsque certaines conditions sont remplies en divisant entre le moment de l'acquisition, le moment du transfert et le moment de l'exercice du droit (article 40 de la loi sur l'impôt sur les donations). Ci-dessous, nous examinerons les questions fiscales qui peuvent survenir à chaque instant.
1. Moment de l'acquisition
Examinons les questions de droits de donation qui peuvent survenir lors de l’acquisition d’obligations convertibles en les divisant en deux étapes selon que l’acquisition se situe au stade de l’émission ou au stade de la distribution.
<Étape d'émission>
Premièrement, au stade de l’émission, les exigences fiscales diffèrent selon que l’émetteur de l’obligation convertible est ou non un actionnaire existant.
(i) Dans le cas des actionnaires existants, si l'actionnaire le plus important ou une personne qui lui est spécialement liée acquiert des actions à bas prix et de manière inégale dépassant le nombre qui peut être attribué proportionnellement au nombre d'actions détenues, l'actionnaire est imposé.
(ii) Dans le cas d’une personne autre qu’un actionnaire existant, si elle est une personne liée spéciale au principal actionnaire de la société et acquiert des obligations convertibles à bas prix, elle est soumise à l’impôt.
À l'heure actuelle, la loi sur l'impôt sur les successions stipule que les bénéfices acquis par l'acquéreur d'obligations convertibles, etc. sont imposés comme s'ils avaient été reçus en cadeau du plus grand actionnaire, etc. à la date d'acquisition ou d'acquisition des obligations convertibles, etc.
La valeur du bien donné est calculée comme suit : Toutefois, si le bénéfice est inférieur au montant standard (le plus petit des deux montants suivants : 30 % du prix du marché de l'obligation convertible ou 100 millions de KRW), il n'est pas imposé. À l'heure actuelle, le prix du marché des obligations convertibles fait référence au prix du marché évalué conformément à la Loi sur l'impôt sur les gains en capital, en tenant compte à la fois de la nature de l'obligation et de l'action, un examen séparé est donc nécessaire.
*Valeur du bien donné = prix du marché – montant après déduction du prix d'acquisition des obligations convertibles, etc.
<Étape de distribution>
Même au stade de la distribution après l'émission, il convient de noter que ① les obligations convertibles sont acquises auprès d'une partie liée spéciale au moment de l'acquisition, et ② dans le cas de l'acquisition d'obligations convertibles à bas prix, le bénéfice des obligations convertibles (la différence entre le prix du marché des obligations convertibles et le prix d'acquisition) est imposé comme une donation (article 40, paragraphe 1, alinéa 1, point 1 de la loi sur l'impôt sur les donations).
2. Point de transfert
Si les obligations convertibles acquises sont transférées ① à une partie liée spéciale ② à un prix élevé, un impôt sur les donations est imposé (article 40, paragraphe 1, alinéa 3 de la loi sur l'impôt sur les donations), et le montant imposable est celui indiqué dans le tableau ci-dessous. Toutefois, cela exclut les cas où le bénéfice est inférieur au montant standard suivant (le plus petit des deux montants suivants : 30 % du prix du marché de l'obligation convertible ou 100 millions de KRW).
*Valeur du bien donné = Prix de transfert de l'obligation convertible – Prix de marché de l'obligation convertible
3. Moment de l’exercice des droits
Étant donné que les dons effectués au moyen d'obligations convertibles sont effectués par le biais de la différence entre le cours de l'action au moment de la conversion et le prix de conversion, la différence est imposée lors de l'exercice des droits des obligations convertibles (article 40, paragraphe 1, alinéa 2 de la loi sur l'impôt sur les donations).
Comme pour l'acquisition d'obligations convertibles, examinons les questions de droits de donation qui peuvent survenir lors de leur acquisition en deux étapes, selon que les obligations convertibles sont au moment de l'acquisition en phase d'émission ou en phase de distribution.
<Étape d'émission>
Les exigences fiscales varient selon que l’émetteur d’obligations convertibles est ou non un actionnaire existant.
(i) Dans le cas des actionnaires existants, si l'actionnaire le plus important ou sa personne spéciale liée acquiert des actions de manière inégale dépassant le nombre qui peut être attribué proportionnellement au nombre d'actions détenues, et que la valeur des actions reçues ou à recevoir dépasse le prix de conversion, etc., une imposition est imposée.
(ii) Dans le cas d'une personne autre qu'un actionnaire existant, si elle est une personne liée spéciale au principal actionnaire de la société et acquiert des obligations convertibles, et que la valeur des actions émises ou à émettre dépasse le prix de conversion, etc., elle est soumise à l'impôt.
Le montant du don est calculé comme suit, et si le bénéfice est inférieur à 100 millions de wons, il est exclu de l'impôt.
Montant du don = (Prix de l'action par action reçue – Prix de conversion par action, etc.) × Nombre d'actions reçues – Perte d'intérêt (*) – Bénéfice imposé comme don lors de l'acquisition d'obligations convertibles, etc.
(*) Concept de déduction de la perte d'intérêt supportée par l'acheteur d'obligations convertibles, etc., puisque le taux d'émission des obligations convertibles, etc. est inférieur à celui des obligations générales.
<Étape de distribution>
Même au stade de la distribution après l'émission, si ① des obligations convertibles sont acquises auprès d'une partie liée spéciale au moment de l'acquisition, et ② la valeur des actions accordées ou à accorder dépasse le prix de conversion, etc., il convient de noter que le bénéfice sur les obligations convertibles (la différence entre le prix de l'action et le prix de conversion) est imposé comme un don.
4. Conclusion
Comme décrit ci-dessus, les obligations convertibles peuvent être imposées en tant que don de bénéfices au principal actionnaire ou à ses parties liées spéciales, et les exigences fiscales sont différentes à chaque moment et à chaque étape de l'émission des obligations convertibles. Par conséquent, afin d'éviter des charges fiscales inattendues, il est nécessaire d'examiner la possibilité d'imposition avec un expert dès le moment de l'examen de l'émission.
- Voir plus de colonnes connexes
You must be logged in to post a comment.