イ・ジェミョン政府、改正商法対応とIPO準備はこう

IPOやM&Aを選択しなければならない時期が来る。それぞれの利点があるが、何かを選んだ多くの時間と努力を要することだ。特に最近改正された商法で悩みが深まった。

法務法人ディエルジーとKPMG、NH投資証券がさらに難しくなった制度環境に悩むスタートアップや上場会社に方向を提示することができる「改正商法対応および最近のM&A、IPO動向と戦略」セミナーが27日に開かれた。

今回のセミナーは瑞草区に位置するドリームプラス江南で行われ、M&AとIPOに対するニーズがあるスタートアップおよび上場社役員100人余りが参加した。

今回のセミナーの初演を引き受けた法務法であるディエルジ・シム・ゴンウク弁護士は「スタートアップ氷河期、Ｍ＆Ａ契約必須法律争点」をテーマに発表した。実際の事例に対する最高裁判決の内容を例に挙げ、投資家とスタートアップ間の法的紛争が発生した場合に留意すべき事項について説明した。

続くセッションでは、「中小ベンチャー企業部告示と利害関係人の責任制限」を挙げ、前セッションでの契約が中小ベンチャー企業部告示改正後の契約であった場合、どのような違いがあったかについて説明を続けた。

シム弁護士は「契約文献の内容が明確かどうか、別途の約定を残したかどうかなどによって裁判所の解釈と判断が変わる可能性がある」とし「投資を受ける立場では、もしの場合に備えて投資契約書を慎重に調べて、今後問題の所持が必要強調した。

2回目の講師を務めた法務法人ディエルジ両在席パートナー弁護士は、「M&Aリスク、陳述および保障保険による解決戦略」をテーマに、M&A取引での陳述保障の概念と、主な内容、実態班事例、陳述保障保険が必要な理由についての説明を続けた。

さらに、「会社の価値を判断するのに影響を及ぼす過去の事実関係、投資意思決定に直接的な影響を与える要素が陳述保障の主な内容であり、陳述保障がきちんと行われなければＭ＆Ａ過程での不要なノイズがない」と両弁護士は説明した。

入念な文書資料の準備、陳述保険保険でM&Aリスク対応

両パートナー弁護士は「陳述保険保険（W&I保険）」の概念と必要性についての説明では、「陳述保険保険は売り手の無磁力リスクを担保するためのものであり、基本的に売り手と買い手の両方を保護するための保険や売り手が故意に陳述保障に違反した場合、買い手を補償した。

3回目の講演者としての法務法人ディエルジ・カンソンウク弁護士は、「李在明政府改正商法対応戦略：主な内容、示唆点および対応方案」をテーマに改正商法の主な内容と適用対象について説明した。特にすべての株式会社を適用対象としてスタートアップから上場社まで同様に適用される改正事項「理事の充実義務拡大」の場合、公布日直ちに施行される事項であり現行法であることを強調した。

カン弁護士は「改正商法によって会社が感じる負担が大きくなるとだけ考える方々がいらっしゃい、汚れは刺激的な主張をする場合があるが、この部分についてはもう少し慎重に見守る必要がある」と速断しないように促した。

彼は改正商法の本質について理解し、株主の利益を保護するための措置が抽象的で曖昧に感じられないようにしなければならないとし「株主充実義務に対する検討過程が内部意思決定手続に反映されたことを確認できるガバナンスを構築し、会社主な経営事項に対する措置である理事会／監査委員会の実質議論を議論する」第382の2（理事の充実義務等）に対する企業の対応方案として提示した。

▲監査委員の選任 ・解任時の3% Rule ▲独立取締役の名称変更及び比率の拡大 ▲電子株主総会制度の導入及び大規模上場会社の電子週総並行開催に関しても企業が現実的に対応できる実質的な方便を提示した。

第2部の最初の講師を務めたKPMGイ・ジェハン常務は「イ・ジェミョン政府政策下のM&A戦略」をテーマに取り上げ、商法改正によりM&A手続きと費用、価格算定にまで変化が起こり、企業は大株主影響力の縮小と株主総会変数の拡大などに備えることはもちろん公正な企業価値当たりの取引言った。

同常務は「スタートアップと上場会社のM&Aの難易度が上昇したが、取引コストの増加により短期的にM&Aの需要が増え、取引の増加が予想される」とし、制度環境の変化に合わせて中長期的に戦略を樹立し、体系的な準備を整えなければならないと伝えた。

続いて行動主義が大型ファンドだけでなく、小額株主と戦略的投資家にまで拡大すると見込まれるにつれて、上場を予定する企業であれば行動主義の拡大及びガバナンス安定化にも関心を傾けることを勧告した。

第2部の第2話を出したNH投資証券クァク・ヒョンソ理事は、「最近のIPO動向と準備戦略」をテーマにIPO市場の現状と展望、IPO業務フロー、上場要件、IPOトラックなどにIPO準備企業で事前に参考にすべき事項全般について説明した。

クァク理事は過去に比べると最近上場予備審査承認率が下落した傾向、上場予備審査所要期間が予想外変数に長くなる可能性があり、上場計画を立てる際に時間的/資金的余裕を持って推進しなければならないことについて要請した。

発表資料のダウンロード：
https://drive.google.com/drive/folders/1dyGEmTV49ydp1mOSRifn9y9YZFM6a7Yd