[安辺の法問題] 企業工場は成功するか？ベンチャー投資法改正とカンパニービルダーの負傷

カンパニービルはアイデア発掘、市場検証、チーム構成、資本・インフラ投入、経営管理まで創業の全周期を戦略的に設計して成長させるアプローチをいい、これを遂行する組織がカンパニービルダーであり、スタートアップ持株会社あるいはスタートアップスタジオと呼ぶこともある。伝統的なベンチャーキャピタル（ベンチャー投資会社、VC）やアクセラレータ（創業企画者、Accelerator）が主に投資家の役割に留まるのとは異なり、カンパニービルダーは設立段階から共同創業者として意思決定に関与し、リスクを直接分担する。

カンパニービルダーの種類は一般に子会社型、専門経営人形、事業高度化型に区分され、子会社型はカンパニービルダーが会社を分社した後経営を主導するタイプ、専門経営人形はカンパニービルダーから出たアイデアで創業をして経営者を威美した後に自律性を付与するタイプ、カンパニービルダーで創業を進めるタイプをいう。ただし、一般的にカンパニービルダーをこのように分けることができるという意味であり、実際には各タイプがはっきりと区別されず、3つが混合されて運用されることが多い。カンパニービルダーは、高リスク・高技術分野で初期リスクを制御し、創業過程を繰り返し可能なプロセスに制度化するのに核心的だ。

韓国創業生態系は量的創業は増えたが、スケールアップとグローバル拡張で繰り返しボトルネックを経験してきた。アイデア検証とチームビルディング、初期PMF（Product-Market Fit）探索段階で資本だけで解決されない戦略化された実行能力の欠乏が大きかったからだ。カンパニービルダーはこの点で空白を埋める。創業の事前設計と実行を統合し、失敗確率の高い初期局面をポートフォリオ戦略に吸収し、公共政策と民間実行を結ぶ橋頭補として機能する。

特にバイオ、人工知能、ロボティクス、グリーンテックなど高リスク分野では、民間資本が単独で負担しにくい初期不確実性を戦略的に管理できるように設計された中間組織であることから、生態系の質的転換を牽引することができる。

「作られた会社に投資する」から「会社を作って独立させる」に制度を変える
国内ではファーストトラックアジアがグッドダック、ワッチャ、ジグザグなどを通じて初期ビルダーとしてのモデルを提示した。海外では、ドイツのロケットインターネット（Rocket Internet）がレプリケーション戦略を通じて新興市場の拡大を加速し、フランスのエファウンダーズ（eFounders）とキャンパス型ステーションFはSaaSや大規模集積モデルのビルを見せた。米国のベータワークス（Betaworks）は、メディアとテク分野でビルダー、投資、エクセラレーティングを一体のように編み出し、忌避（Giphy）、ビトリー（Bitly）などを作り出した。さらに、シンガポールディープテックアライアンス（Singapore Deep-Tech Alliance）は、政府主導型ディープテックビルダーの準拠モデルを提供しました。これらの事例が共有する共通分母は、共同創業と投資及び集中支援、ポートフォリオ多様化などといえる。

それでも韓国は長い間「投資家と創業者」という二分法的な構図を投資関連法制が設計され、アクセラレータ（創業企画者）の被投資会社または子会社に対する経営支配を広く制限してきた。ベンチャー投資促進に関する法律（ベンチャー投資法）施行令第17条第3号と施行規則第15条は、議決権50％超過保有、取締役過半任免権、代表取締役兼職、株主総議決権過半行事の可能性など一切を経営支配とみなし、禁止し、これは事実上共同設立。この規制環境では、初期不確実性を制御するための有意な経営参加自体が制限され、結果として戦略型創業の効率が低下する副作用が発生した。

転換点は２０２５年７月２９日国務会議を通過し、８月５日に施行されたベンチャー投資法施行令改正だ。核心は創業企画者の経営支配目的投資許容範囲を広げ、「直接選抜・保育した初期創業企業」に限定していた文句を削除（第17条第3号の目次1）削除）し、予備創業者との共同子会社設立まで制度権で可能としたものである。ただし、経営支配成立日から最低6ヶ月間持分保有、7年内全部売却(必要時1年延長)の要件は維持される。これにより、創業企画者は「ベンチャースタジオ/アイデアラップ」方式で企画、チームビルディング、子会社設立、経営参加を結合する典型的なカンパニービルダーの役割を正面に遂行できるようになった。

今回のベンチャー投資法施行令改正はカンパニービルダー許可の出発点であり、正しく成功するためには実務的に多様な努力が必要だ。第一に、創業企画者がビルダーとして子会社を設立・支配している間には、利害矛盾と内部統制構造を構築する必要がある。第二に、経営権段階的移譲ロードマップを投資契約と株主間契約（SHA）に内在化し、成長段階で不要な紛争をなくすべきである。第三に、知的財産権（IP）とデータの所有と使用権などについて早期に具体的な権利義務を確定する必要がある。創業前段階産物の所有権の帰属とライセンス構造、スピンオフ時移転・共同所有・ライセンス条件を明確に置かなければ問題になる。一方、政策的観点から見ると、公共と民間連携も同時に推進する必要がある。技術保証基金、モテファンド、政府出演研究機関などと結合した「政策型カンパニービルダー」を通じて民間カンパニービルダーが余裕が難しいディープテックスタートアップの投資リスクを補完してくれる。また、成果及び内部統制要件を満たしたカンパニービルダーに対して税制特典、持分回収に対する課税の繰延などを政策的に提供することができる。

要するに、カンパニービルダーは単なる投資機関ではなく、イノベーション資本と実行能力を戦略化するプラットフォームであり、韓国にイノベーションを吹き込む主体になることができる。今回のベンチャー投資法施行令改正は、いよいよ創業企画者が予備創業者と共同で子会社を立て、初期経営に参加できる法的扉を開いた。よく設計されたカンパニービルダーは、創業者の時間を大切にし、投資家のリスクを減らし、社会全体の革新コストを下げる。 2025年の制度的なカンパニービルダー許容が「戦略化された創業システム」を韓国に安着させる出発点になることを願う。