アーバンベースの判決が残した教訓、「連帯保証なしでも束縛多い」

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裁判所が最近、プロプテックスタートアップアーバンベースの創業者に投資家の株式買収請求権責任を認めながら、国内スタートアップ投資契約の構造的問題点が再照明されている。新韓キャピタルは、アーバンベースに５億ウォンを投資し、「会社破産時創業者に原理金買収請求が可能」という条件を含め、この条項は裁判所で有効だと判断された。当該判決は創業者の責任範囲をめぐるスタートアップ投資契約の不均衡問題を公論化するきっかけとなった。

アーバンベース事件の争点は、投資契約書に含まれる「株式買収請求権」条項である。これは投資家が保有する株式を一定価格で創業者に売却する権利で、投資金元金に年15％利子を加えた金額が買収価に設定されていた。アーバンベースが破産すると、シンハンキャピタルはこの条項に基づいて創業者の代表取締役に株式の買収を要求し、1審裁判部はこれを受け入れた。これは創業者が会社の失敗に加えて投資家の損失まで個人資産として負担する構造を明らかにする。

中小ベンチャー企業部はこのような状況を反映して創業者連帯責任を制限する法改正に着手した。 「ベンチャー投資促進に関する法律」は現在、ベンチャー投資組合やベンチャーキャピタルがスタートアップに投資する際、虚偽の陳述や資金有用などの例外を除けば創業者の連帯責任を禁止している。しかし、今回のアーバンベース事件では、投資家は新技術事業金融会社の新韓キャピタルだったため、該当保護規定は適用されなかった。これにより、政府は保護対象を創業企画者、個人投資組合、新技術事業金融会社などに拡大する改正案を検討中だ。

連帯保証ではなく、投資契約書上に隠れている束縛

問題は、法改正が実質的に創業者を保護できない可能性が高いという点だ。現在通用している投資契約書には、連帯責任条項のほか、期限前の償還条項、違約罰条項、株式買収請求権などが同時に存在する。特に株式買収請求権は単独でも創業者に過度の経済的責任を負わせることができる。契約違反、破産、営業中断などの事由が発生すれば、投資家は会社だけでなく創業者個人にも株式枚数を強制することができる。

期限前の償還条項も創業者に不利である。会社が配当可能利益がなくても投資契約違反と見なすことができ、これにより投資家は株式買収請求権を行使できる根拠を確保することになる。このように投資契約内の条項が相互作用し、創業者に法的にはもちろん事実上連帯責任をクリアする仕組みになってしまうのだ。

一方、米国シリコンバレーで通用する投資契約書（一般的に米国ベンチャー投資協会、National Venture Capital Association、NVCA投資契約書をいう）は韓国とは異なる構造を持つ。創業者個人に対する連帯責任条項はほとんど存在せず、株式買収請求権も主に会社単位でのみ設定される。米国では「速く失敗し、早く回復せよ（Fail Fast、Recover Fast）」文化が定着しており、投資家がリスクを負うことが前提であり、創業者が失敗しても再挑戦できる環境が造成されている。反面、韓国では「一度失敗すれば、英霊は抜け出せない（Fail Once、Fail Forever）」構造が依然として支配的だ。

このような背景から、専門家らは政府が創業者連帯保証の禁止に加えて、株式買収請求権など実質的なリスク条項に対する制度的改善を並行しなければならないと指摘する。単に条項を禁止するのではなく、合理的な契約構造を誘導するインセンティブ政策―例えば、モテファンド参加資格や租税利益の提供―を通じて投資家の行動を誘導する方式が必要であるという主張だ。

スタートアップの創業者が会社の失敗によってすべての責任を負い、再起不可能な状態に陥る現構造は、イノベーションエコシステムに致命的である。投資家のリスク負担のない投資文化が続くと、スタートアップ市場は健康な生態系を維持するのが難しいでしょう。

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