定期株主取締役報酬限度承認 昨年とそのままにすれば大変だ。

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定期株主総会シーズンが近づくと、多くの企業が繰り返し想定する案件がある。まさに「引越報酬限度の件」だ。ほとんどの会社は商法第388条（理事の報酬）において「理事の報酬は定款にその額を定めなかったときは株主総会の決議でこれを定める」と定めているように会社の定款に理事報酬を特定しない代わりに、毎年定期株主総会で理事全体に対する報酬総額限度に対する承認を理事会などで定める方法をとってきた。これらの手順と方法は長い間慣行のように固まってきており、実務でも大きな問題なく運営されてきた。

しかし、2025年春最高裁判所で確定した南陽乳業理事保守限度事件は、この慣れた慣行を覆した。この事件は、理事保守限度という案件が果たして特定理事と関係のない理事全体の報酬に関する承認に過ぎないのか、それとも特定理事個人の利害関係と直接つながる案件なのかについて司法部が明確な立場を明らかにした事例だ。南陽乳業は2023年定期株主総会で理事報酬総限度を50億ウォンに定める案件を想定した。当時最大株主であり、社内取締役だったホン元会長は賛成議決権を行使し、その結果、該当案件は可決された。しかし、会社の常勤監査は、この決議過程に問題があると判断した。洪前会長は理事として当該保守限度決議の直接的な利害関係がある者で、商法第368条第3項が定めている「特別な利害関係のある者」に該当するにもかかわらず議決権を行使したので、当該株主総会決議が違法であるという趣旨だった。

これらの主張は第1審（ソウル中央地方裁判所2024.5.31.宣告2023可66328判決）と第2審裁判所（ソウル高等裁判所2025.1.22.宣告2024や2027590、202412裁判所は、取締役報酬限度決議が単に会社全体の費用管理レベルで行われる抽象決定ではなく、その決議が成立する瞬間理事が当該限度内で報酬を支給される地位に置かれることに注目した。つまり、報酬限度決議は、取締役個人に報酬を受ける可能性を付与する法的行為であり、これは株主の一般利害関係とは区別される個人的経済的利害関係（最高裁判所は「特別な利害関係」とは株主の立場を離れて個人的な利害関係を持つ場合を意味すると判断したところがあり、今回の事案である。最高裁判所は、2025年4月24日にこの事件に対する上告を棄却することにより、この判断がそのまま確定した（最高裁判所2025.4.24.宣告2025多210138判決）。

この判決の意味は決して軽くない。これまで実務では、個別取締役の報酬額を直接定める株主総会決議であれば、当該取締役の議決権は特別な利害関係により制限されることがあるが、取締役全体の報酬限度を定める決議は包括的かつ中立的な性格が強いため、特別な利害関係が問題にならないと判断し、個々の取締役たちの株主総会決議に参加する。しかし今回、裁判所は、全体取締役に対する報酬限度決議も、結果的に取締役個人の経済的利益と直接関係があり、この場合特別な利害関係の対象となるため議決権を行使できないと判断したのである。報酬は支配構造の付随的な要素ではなく、経営陣と会社資産が直接的に接触する重要な領域であり、その決定過程で発生する可能性のある利害衝突は制度的に厳しく統制されなければならないということだ。

このような最高裁判所の法理的判断は、特に2026年の電気定期株主総会を準備する企業にとって非常に重要な意味を持つ。今、取締役保守限度案件は、もはや形式的に処理できる案件ではない。当該決議に参加する株主のうち、取締役としてその決議の適用を受ける者がいるか、その人が行使した議決権が決議成立に実質的な影響を及ぼすか、もしその議決権を除くと議決定足数を満たしているかなどを事前に綿密に検討しなければ決議自体が事後的に取り消されるか無効となる危険を特に支配株主が登記理事として在職する仕組みを持つ会社であれば、そのリスクはさらに大きい。株主総会で水素小株主が反対する状況でも、支配株主の賛成票で案件が可決される場合が少なくないためだ。南陽乳業事件もこのような構造の中で発生した。もし特別理解関係者の議決権が排除されれば決議成立の前提が崩れることがあり、その結果会社は取締役補修限度決議取消又は無効という直接的な法的リスクに直面することになる。

問題はここで終わらない。取締役報酬限度決議が取り消された場合、その決議に基づき支給された報酬の適法性、さらに退職金や損害賠償責任問題にまで紛争が拡張される可能性も排除できない。すなわち、株主総会での一回の手続き的・実体的傷害が長期間にわたる複合的な法的紛争の出発点となることができる。それでは、企業は何を準備すべきか？第一に、取締役保守限度案件に関連して特別理解関係者に該当し得る取締役兼株主が誰であるか事前に明確に整理しなければならない。単に持分率が高いという理由だけでなく、当該決議の適用対象となるかどうか自体を基準に判断する必要がある。第二に、これらの議決権制限が発生する場合を前提として、定足数の算定と意思進行方式を予め設計しなければならない。これは株主総会当日即興的に判断する問題ではない。第三に、保守限度決議の説明と根拠をより忠実に提示しなければならない。報酬総額が会社の業績、責任、リスク管理体系とどのようにつながるかを株主に説明することができるとき、保守案件に関して不要な紛争から一歩離れることができる。

取締役の保守限度決議は、もはや慣行に期待できる領域ではない。株主総会は、正式な手続きを超えて実質的な統制装置として機能しなければならない。 2026年定期株主総会で、上最高裁判所判例の法理が企業実務全般に本格的に反映される最初の試験台になる可能性が大きい。今必要なのは、既存の慣行に従わず、明確に存在する上記最高裁判所判例の趣旨を正確に理解し、これを株主総会運営時に忠実に反映することである。

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