スタートアップの心強い法律支援軍、法務法人ディエルジの成功秘訣

– 創業からエクシットまで、スタートアップ成長段階別カスタム法律サービス提供

– スタートアップ技術とビジネスを理解する専門弁護士49人ヘルペス

スタートアップは創業からエクシットまで様々な法的問題に直面して成長していく。法的問題に効果的に対応することは、企業の生存に直結する。実際に法的問題によりよく成長していたスタートアップが一日の朝に閉鎖する事例を簡単に探すことができる。特に法的問題は事前に準備することが重要です。しかし、ほとんどのスタートアップは法律専門家がなく、事前準備に苦労する。問題が発生した場合も正しく対応できない場合が多い。このような複雑な法律の世界でスタートアップが正しい方向を見つけることを支援する専門のローファームがある。まさに法務法人ディエルジ（DLG Law Corporation、以下ディエルジ）だ。

ディエルジはスタートアップ専門のローファームを標榜し、2017年デキャンプ(D.Camp)で初足を踏み出した。現在49人（韓国弁護士27人、外国弁護士11人、顧問6人、非常勤5人）のスタートアップ専門家たちがスタートアップの心強い法律支援軍を務めている。

江南ドリームプラス事務所でアン・ヒチョル代表弁護士とヤン・ジェソクパートナー弁護士に会って、ディエルジのスタートアップ法律支援政策とスタートアップが準備しなければならない法律問題に関する話を交わした。アン・ヒチョル代表弁護士はポステックで物理学を専攻し、ソウル大法学専門大学院を卒業し、太平洋、キム・アンジャンなどでスタートアップ諮問など多様な領域で業務経歴を積んで2018年ディエルジに合流して今年業界最年少代表弁護士になった。ヤン・ジェソクパートナー弁護士はソウル大学で経済学を専攻し、法学専門大学院を卒業後、太平洋で宇宙および保険分野の専門弁護士として活動し、ディエルジで宇宙/航空/ドローンとフィンテックスタートアップの諮問を務めている。ヤン・ジェソクパートナー弁護士は、eラーニングとビデオプラットフォーム関連のスタートアップを創業した経験も持っている。

■専門性、ネットワーク、スタートアップに優しいサービスを提供

ディエルジがスタートアップ専門ローファームで成功することになった秘訣を聞くと、アン代表弁護士はディエルジの専門性を聞いた。ディエルジはスタートアップに必要なパートナー弁護士を迎え入れ、専門性を拡大してきている。ディエルジが他の法務法人に比べて工大出身弁護士が多く、これらを積極的に迎え入れる理由は、技術企業が多くのスタートアップの特性を反映したものだ。アン代表弁護士は「ディエルジはスタートアップが保有する技術とビジネスに対する理解度が高いです。技術が発展し、ビジネスが多様化し、これに合ったパートナー弁護士を引き続き取り入れています」と専門性について説明した。

ディエルジの専門性は、スタートアップの成長段階別にカスタマイズされた法律サービスを提供することでも垣間見ることができる。ディエルジは資金も不足して法律知識も不足した初期スタートアップのためには1対1諮問よりは講義とメンタリングを通じて今後発生することができる法的問題と法的対応の重要性を認識している。エンジェルとシード投資を受けたスタートアップのためには基本的な法律諮問を提供し、シリーズ投資スタートアップのためには投資、M&A、個人情報、IP、法人設立、規制（サンドボックスを含む）などすべての分野に対して専門法律サービスを提供している。アン代表弁護士は「最近は公正取引専門弁護士も合流しました。ディエルジはスタートアップが必要とする分野ならそれに合った最高の専門弁護士を迎え入れています」と説明した。

スタートアップ関連機関との緊密なネットワークはディエルジーの強みに挙げられる。スタートアップに法的問題が発生した場合、振り返りにくい場合が多い。スタートアップ支援政府機関、関連協会、アクセラレータなどにメンタリングパートナーとして参加し、これら機関とのネットワークを通じて、ディエルジはスタートアップに法的問題が発生する前、または法的問題が拡大する前に先制的に対応しています。

ディエルジが持つもう一つの強みはスタートアップフレンドリーなサービスを提供していることだ。アン代表弁護士は「他の法律事務所は通常スタートアップから問い合わせてくれば、特定の法律争点に対してワンポイントで諮問してくれることが多いですが、私たちはスタートアップとの関係を形成していきながら、スタートアップの経営戦略全体についてコンサルティングするだけでなく、さまざまな分野で全方位的に協業します。単純な法律諮問を超えてスタートアップ生態系の構成員として協業、助力者の役割をしているわけだ。

スタートアップが注意すべき法律問題の中で、特に投資契約と知識財産権に関してスタートアップがどのように対応すべきかについて話を聞いた。

■「投資契約、成長段階別特性から理解すべき」、「海外投資、私たちとシリコンバレーは違う」

アン代表弁護士は投資契約に関して次の点に留意することを強調した。

まず、成長段階別の投資特性から理解しなければならない。成長段階別に投資規模と投資家が異なる。シード投資は主にエンジェルや初期アクセラレータが投資し、シリーズ投資は専門投資会社、大型VC、グローバル投資会社、戦略的投資家、PEFなどが投資する。初期投資の場合、リスクを監修しながら将来の可能性を見ると、後期投資に行くほどリスクを下げようとし、検証されたビジネスを見ようとする。このように投資家によって投資目的が異なり、それに応じて投資契約の内容も異なるため、段階的投資の特性を理解しなければならない。

第二に、海外投資の場合、現地の法律体系と慣行を理解しなければならない。ほとんどのスタートアップが協会標準契約書を活用するが、これだけでは不足しているというのがアン代表弁護士の話だ。アン代表弁護士は、シリコンバレー投資契約書の正確な理解が必要だと強調した。例えば海外投資の場合、SAFE、コンバーチブルノートなど多様な投資構造を使用し、株主に対する優先権と保護条項が国内投資より強力だ。法制度と慣行の違いから来る用語と概念の違いもある。そのため海外投資契約に対する理解を必ず備えなければならない。

第三に、フリップを行う場合、このとき発生する問題に積極的に対応しなければならない。投資金の回収経路が複雑になり、投資組合運営規定上の制約などの問題があり、韓国投資家が煩わしくなったり反対する場合がある。法律、財務、税金、外国為替、規制などを総合的に調べなければならない。

最後に、Exit（Exit）する場合、創業者雇用条件、既存投資家契約、知識財産権、労務、税務などの問題を点検しなければならない。

■営業秘密は秘密として管理する必要があります

スタートアップにとって最も重要な資産の一つが知識財産権だ。ヤン・ジェソクパートナー弁護士は最近、企業間コピー紛争が多く起きているが、これを予防するためには次のような戦略を持つことを勧告した。

第一に、営業秘密は秘密として管理されなければならない。知識財産権（特許、商標、著作権、実用新案、デザイン）と営業秘密は保護方式が異なる。知的財産権は公開するが登録を通じて保護されるが、営業秘密は非公開に維持して保護される構造だ。

「スタートアップが初期には登録に必要な資金や知識が不足して登録ができない場合が多いです。だからまず営業秘密で管理するのが1位です」

第二に、戦略を立てなければならない。無形の財産を公開し、登録された特許権で管理するか、営業秘密で管理するかを戦略的に決定する必要がある。両パートナー弁護士はスタートアップに最初は営業秘密で管理し、後で戦略を決めることを推薦した。

■規制リスクは事前に検討されなければならない

「規制リスクは事前に検討されなければなりません。開発を終えてサービスを発売した後、規制当局からの連絡を受ければ、すでに遅れます。」

新しいビジネスモデルを持つスタートアップがしばしば規制の壁にぶつかる。これに対する対応方法は何だろうか？

両パートナー弁護士は、最も重要なのは規制識別であると強調した。事業にどのような規制があるのか把握し、事業モデルを変更するのか、規制を突破するのか、それとも事業を多様化するのかを決定できるという話だ。

規制対応は3段階でアクセスできます。

1. ビジネスモデルの変更 – 規制を避けるためにビジネスモデルを修正
2. 規制サンドボックス – オフィシャルチャンネルによる規制緩和の試み
3. 大管 – 非公式チャンネルによる規制の解消努力

「ある事案はサンドボックスで解かれ、一部の事案は大管でしか解決できません。対管でも解けないと待つか海外に出る方法しかありません。」

■創業初期から労務問題は必ず取らなければならない

両パートナー弁護士は投資と規制に加え、スタートアップにとって重要な法的問題として労務問題を挙げた。スタートアップにとって、労務問題は成長過程で必ず向き合うことになる重要な問題だ。創業初期から労務管理に気を使わなければ、後で大きな危機に発展することができる。

「スタートアップが労使紛争に巻き込まれると、時間と費用の損失が大きくなります。創業当初からHRシステムを構築することは長期的により経済的です。」

そのためには初期から明確な労働契約書を作成しなければならない。労働契約書は、賃金、労働時間、業務内容、福利厚生などの労働条件を明確に明示しなければならない。これは後で発生する可能性がある紛争を防ぐのに大きな助けになります。また、職員が10人以上になったら、就業規則を作成し、管轄労働庁に申告しなければならない。就業規則は、労働時間、賃金、休暇、懲戒など会社の基本的な労働条件と服務規律を含んでいる。問題のある従業員との関係を迅速に解決しないと、会社の文化と成果に悪影響を及ぼす可能性がある。この過程で必ず法的要件を備えて進めなければならないという点も強調した。

■ツートラック戦略で国内外市場を同時に攻略

「今はここ10年の中で最も生態系が難しい時期です。

アン代表弁護士は「いずれかを選択するよりも国内法人と海外法人の両方を取る方が良い。国内法人を通じて国内の多様な支援事業を受けて海外進出のための基盤を固めることが重要です。そして海外法人を置いて本格的にグローバルサービスを運営する方が良い」と「ツートラック戦略」を強調した。

■AIと個人情報の問題

最近AI産業が発展している。このような新技術分野で発生する法的問題は何だろうか？

AIサービスは人間の労働力を置き換える場合が多い。これはすぐに既存の人を保護していた規制が存在するという意味でもある。したがって、事前に規制を特定し、対応策を設けることが重要である。

アン代表弁護士は「AIはデータ問題です。データを学習して活用する過程で個人情報問題が発生します。韓国はすぐに施行されるAI基本法だけでなく、海外進出時にEUのAI法、米国カリフォルニアのCPRAなど多様な法律を考慮しなければなりません」と話した。

最後にアン代表弁護士は「スタートアップが成長しなければ革新が起こり、私たちの業界も発展すると考えています。エクセラレータがバッチプログラムを運営するように、私たちもスタートアップのためのプログラムを通じて効率的に支援しています」と明らかにした。

このように法務法人ディエルジは、法律専門性をもとにスタートアップエコシステムの成長を助ける心強いパートナーとして位置づけている。スタートアップの成長段階別オーダーメード型の法律サービスと規制対応、グローバル進出戦略まで提供し、韓国のスタートアップエコシステムの健全な発展に寄与している。