この記事はチェ・アンリ法律事務所のキム・サンフン弁護士の投稿です。スタートアップのための質の高いコンテンツを投稿フォームで共有したい人がいる場合は、ベンチャースクエアエディタチームeditor@venturesquare.netまでご連絡ください。
「私たちのサービスにポイント機能を付けたいのですが、もしかしたら金融業登録をしなければなりませんか？」スタートアップが初期企画でよく遭遇する質問です。ユーザーの忠誠度を高めるためのポイント、キャッシュ、積立金システムはほぼすべてのプラットフォームが使用する機能ですが、一定の要件を満たせば電子金融取引法上「前払電子支払手段」に該当し、金融委員会登録義務が発生します。これを見落とすと、やや罰金や行政制裁につながる可能性があります。
問題は、この法令の適用範囲が思ったより広く、実務的にどこまでが「登録対象」なのか明確ではないという点です。今回のコラムでは、単純な理論の説明を超えて、実際の登録が必要な場合とそうでない場合を具体的な例を中心に調べ、スタートアップが賢明に設計できる法律戦略を提示したいと思います。
1. 前払い電子支払手段、おなじみだが見知らぬ用語
今日のスタートアップは、サービスの初期からユーザーのリテンションとロイヤルティを強化するために様々な報酬を検討しています。その過程で自然にトス、ニンジンマーケット、無神社など主要プラットフォームが運営するポイント、積立金、クーポンシステムをベンチマークすることになります。ユーザーが一定金額を充電したり、イベント・活動に参加すると報酬を支給し、これを通じてサービス内で決済または割引を受けるように設計する方法は、すでに業界の標準のように考えられているからです。しかし、このような機能が単なるリワード水準を超えて、電子金融取引法上「前払電子支払手段」に該当すると、事業者はまったく異なる次元の法的義務を負うことになります。
ここで重要な概念が「プリペイド電子支払手段」です。電子金融取引法上「前払電子支払手段」とは、移転可能な金銭的価値が電子的方法で保存され発行された証票（電子的方法に変換されて保存された証票を含む）またはその証票に関する情報として発行人以外の第三者から財貨または用役を購入してその対価を支払うのに使用されることをいいます。簡単に言えば、あらかじめ充電したり発行されたポイント・キャッシュ・積立金を通じて会社または第三者のサービスを決済できるようにする制度です。
ところが重要な点は、これを事業者自身が発行し、使用先が当該事業者のサービスに限定されるのか、それとも第三者にまで拡張されるかによって登録義務が変わるということです。つまり、単なるリワードシステムか電子金融業に該当するかによって法的責任が異なります。
2. 登録要件を避けられない構造
電子金融取引法第28条第2項によると、前払い電子支払手段を発行または管理しようとする者は金融委員会に登録をしなければなりません。ここで重要なのは、単に「ポイントを提供する」という事実だけで登録義務が発生するのではなく、そのポイントがどのように使用されるのか、特に誰が使用でき、どこで使用できるかが重要な基準になるという点です。
登録が必要な場合は、次の場合に主に発生します。まず、ポイントやキャッシュなどを第三者の商品またはサービス決済に使用できるように設計した場合です。例えば、Aプラットフォームで発行した「Aポイント」を入店業者B、C、Dなど提携加盟店でも使用できるようにした構造であれば、これは特定多数に電子的価値が移転される構造なので、電子金融業登録対象に該当することができます。
第二に、ユーザーが実際の現金で充電して獲得金を購入する方法です。たとえば、Bサービスで顧客が1,000ウォンを支払い、それを「Bキャッシュ」に切り替えた後、後でそのキャッシュを通じてサービスを購入できるように設計した構造は、典型的な前払い電子支払手段に該当します。この場合には、その資金の保管・運用及び消費者保護の必要性が発生するため、金融委員会の登録要件を満たす必要があります。
このように前払い電子支払手段と判断され登録が必要な場合、それによる要件も決して軽くはありません。まず、資本金要件として20億ウォン以上が要求されるなど、スタートアップが登録要件を備えることは、現実的にかなり高い障壁に近づくことができます。これにより多くのスタートアップが前払い電子支払手段登録なしで運営できる仕組みを悩んだり、登録された電子金融業者と提携する方式を選ぶことになるのです。
3. 登録なしで操作可能な構造
電子金融取引法は原則として前払い電子支払手段を発行または管理する者に金融委員会の登録を要求していますが、一定の要件を備えた場合には例外的に登録義務を免除しています。実際のスタートアップが頻繁に活用できる登録例外の種類は、次の3つが代表的です。
まず、1つの加盟店でのみ使用される閉鎖構造の場合です。具体的には、当該プリペイド電子支払手段が「一つの加盟店」でのみ使用されるようになっており、この時の「一つの加盟店」とは物理的店舗一つを意味するのではなく、事業主が同一の複数の店舗全体を一つの加盟店とみなします。例えば、自社でのみ使用可能なポイントやキャッシュは、当該法人の直営店舗・オンラインモールなどでのみ使えるようになっており、第三者に移転したり、外部決済に使用されない場合は、登録対象でない場合があります。
第二に、発行規模が小規模に該当する場合です。いわゆる少額発行者例外に該当する構造で、発行残高が30億ウォン未満で、年間総発行額が500億ウォン未満であれば登録義務は発生しません。 「発行残高」とは、発行したがまだ使用されておらず残っている金額を意味し、「総発行額」とは、当該年に全体発行したポイントまたは積立金の総額です。ただし、2つの要件のいずれかを超えると登録対象となるため、定期的なモニタリングと金融委員会告示による算定方式の確認が必要です。特に、積立金またはポイントをマーケティング手段として繰り返し支払うプラットフォームでは、総発行額が急速に蓄積される可能性があるため、事前計画段階で法的助言が必要です。
第三に、利用者があらかじめ対価を支払わずにポイント等を受けた場合として、当該未償還残高について保証や保険に加入した場合です。例えば、イベントや業務成果によってポイントが自動的に獲得される仕組みであり、それに伴う金銭的責任を履行するために支払保証や返済保証保険に加入しておいた場合であれば、登録義務が免除されることがあります。この場合、保証範囲は使用用途によって異なります。もし、当該前払電子支払手段が第三者のみに使用可能な構造であれば、全未償還残高全てに対して保証が必要であり、自社と第三者の両方で使用可能な場合であれば、直前の年基準第三者使用率により保証金額が算定されます。
このように、閉鎖性、小額性、保険などを通じたリスクカバーのいずれでも満たされれば、登録義務が免除されることがあり、実務においてスタートアップが自身のサービス構造によって法的リスクを減らすことができる非常に有効な手段となります。ただし、登録免除に該当するとしても、今後の事業構造拡張時には要件を喪失する可能性があるため、定期的な法律検討とリスク管理が並行しなければならないことに留意する必要があります。
4. 間違えないようにするには、設計段階で法的レビューが必要です。
スタートアップが自社サービスにポイントやクーポンシステムを導入することはあまりにも当然の戦略です。しかし、この構造が単なる報酬であるのか、あるいは電子支払手段に転換されるのかによって金融規制の壁が生じることがあります。提供しようとするサービスが前払い電子支払手段に該当する場合、ちょっと登録義務を見落とす場合、制裁リスクが続く可能性があります。
「顧客に与えるインセンティブだから大丈夫だろう」という仮定が最も危険かもしれません。重要なことは、規制を避けることではなく、法的要件を正確に理解し、その中で現実的な実行方法を設計することです。
- 関連列をさらに表示
You must be logged in to post a comment.