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归属真的有必要吗？
在初创企业成立阶段，向创始人发行的股份通常不受限制。尤其对于单一创始人而言，归属时间表似乎没有必要。然而，在实践中，通常最好从一开始就制定创始人股份的归属时间表。这些时间表大致可分为两类。
首先，存在多位创始人的情况。如果一位创始人离职，且没有归属计划，那么不再参与管理的前联合创始人仍将持有大量股份，这可能会给其他创始人的管理权和业务运营带来负担。另一方面，如果存在归属计划，公司可以收回离职创始人未归属的股份，或以较低的价格回购，从而保护其他创始人。
其次，有些情况下投资者会提出要求。风险投资家和机构投资者通常会要求制定一份归属时间表，以应对在投资时尚未归属的创始人全部或部分股权。如果创始人和公司在早期阶段已经制定了归属安排，投资者更有可能认可现有的归属时间表，并反映创始人在此之前的贡献。这可以为创始人提供谈判更有利条款的机会。
归属的一般结构
归属计划通常设定为2至5年，每个月、每季度和每年分别分配归属期。在每个归属日，创始人必须继续留在公司并提供服务。
归属计划通常包含一年的“悬崖期”。这意味着股票在前12个月内不会归属，而12个月之后，该期间累积的所有股票将一次性归属。这确保员工必须为公司服务至少一年才有资格获得股票。此后，股票将以每月（或每季度或每年）相同的速度归属。
初创公司最常见的股权结构是四年归属期、每月归属期和一年悬崖期的组合。在这种情况下，25% 的股份将在一年内归属，之后每月有 1/48 的归属期，持续 36 个月。
加速归属
创始人股权协议通常包含加速归属条款。这些条款允许创始人未归属的股份在公司出售或控制权变更时提前归属。加速归属主要有两种方式：(1) 单次触发和 (2) 双重触发。
- 单一触发：控制权变更时尚未归属的股份立即归属。
- 双重触发：此结构仅在以下情况下允许加速归属：(i) 控制权发生变更；(ii) 创始人在一定期限内非自愿辞职。此处所指的非自愿辞职包括因“正当理由”（例如减薪、降职）或“无故解雇”而辞职。这意味着，即使控制权发生变更，如果创始人的就业仍然有保障，则不会仅仅因为控制权变更就认为归属完成。
在实践中，双触发方式更为常见，投资者也倾向于采用这种方式在收购后留住人才。
投资谈判中归属权的含义和税务考量
归属条件并非由公司和创始人单方面决定，而是固定不变的。在吸引外部投资的过程中，投资者经常会重新协商创始人股份的归属条件。因此，在早期阶段，创始人与公司之间制定合适的归属时间表，可以成为避免不利条款并在后续谈判中占据主导地位的关键战略工具。
然而，简单地认为授予创始人股票总是明智之举是危险的。如果创始人股票受制于行权条件，则出于税收目的，该股票被视为存在重大没收风险的股票。因此，根据美国《国内税收法典》第83条，股票的征税将被推迟至实际行权日。在这种情况下，随着股票价值随时间推移而增长，创始人将根据每个行权日的市场价格确认应税收入。因此，即使没有现金流，他们也面临着巨额税款的风险。
为了避免这种情况，一个选择是83(b)选择。如果创始人在收到股票后30天内做出83(b)选择，则全部股票的公平市场价值(FMV)与实际实缴价值（通常为票面价值）之间的差额仅在授予时确认为应税收入。后续归属无需缴纳额外税款。
然而，仍需谨慎，因为 83(b) 选举也存在以下风险：
- 如果创始人在归属完成之前离开公司并失去其股份，则任何已缴纳的税款将不会退还。
- 此外，如果股票价值没有随着时间的推移而增加，创始人可能会不必要地提前纳税。
因此，制定创始人股份的归属时间表对于公平分配、投资者的议价能力以及公司稳定性至关重要。然而，同样重要的是要考虑税法是否要求进行83(b)选举。由于股份在早期阶段价值不高，大多数创始人可以通过83(b)选举享受早期纳税。然而，这可能会因每位创始人的具体情况和公司的估值前景而异，因此建议您咨询税务专业人士。
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