李在明政府正在应对修改后的《商法》，并准备进行IPO。

您必须在IPO和并购之间做出选择。虽然两者各有优势，但选择任何一种方案都需要大量的时间和精力。《商法》的最新修订使这一决定尤为艰难。

27日，DLG、KPMG、NH Investment & Securities等律师事务所举办了以“应对商法修改及近期并购、IPO动向与策略”为主题的研讨会，为在日益严峻的制度环境下挣扎的初创企业和上市公司提供指导。

本次研讨会在首尔瑞草区Dream Plus Gangnam举办，约100名有M&A、IPO需求的初创企业及上市公司的高管和员工参加了此次研讨会。

本次研讨会的第一位演讲嘉宾是DLG律师事务所的沈建旭律师，他的演讲主题是“初创企业的冰河期：并购合同中的关键法律问题”。他以最高法院基于现实案例的判决为例，阐述了投资者与初创企业之间发生法律纠纷时应考虑的关键因素。

在接下来的环节中，提到了‘中小企业部通知及利益相关者责任限制’，如果上一环节的合同是中小企业部通知修改后的合同，就会有区别。

沈律师强调：“合同内容是否明确、是否另行约定，法院的解释和判断可能会有所不同。”他还补充道：“从接受投资的角度来看，需要仔细审查投资合同，以防万一，并且有必要为将来可能出现问题的部分留下合同文件。”

第二位演讲者是DLG律师事务所的合伙人律师杨在锡，他的演讲题目是“并购风险及通过陈述保证保险的解决策略”。杨律师就并购交易中陈述保证的概念、主要内容、实际违约案例以及陈述保证保险的必要性进行了讲解。

杨律师进一步解释道：“陈述与保证的主要内容是影响公司价值判断的过去事实以及直接影响投资决策的因素。如果陈述与保证得到妥善执行，并购过程中就不会出现不必要的噪音。”

准备周密的文件，并通过声明保证保险应对并购风险。

在解释“保证与赔偿保险”的概念和必要性时，两位合伙人律师指出，“保证与赔偿保险旨在承保卖方的破产风险，本质上是一种同时保护卖方和买方的保险，但如果卖方故意违反陈述和保证，买方可以先获得赔偿，然后再向卖方索赔。”

第三位演讲者是DLG律师事务所的姜松旭律师，他发表了题为“李在明政府应对《商法》修订的战略：主要内容、影响及应对措施”的演讲，并阐述了《商法》修订的主要条款及其适用范围。他特别强调，修订条款“扩大董事忠诚义务”适用于从初创企业到上市公司的所有企业，因此该条款自公布之日起立即生效，与现行法律相符。

姜律师呼吁大家不要妄下结论，并表示“有人认为修改后的《商法》只会增加企业的负担，甚至有人提出挑衅性言论。对此，我们必须更加谨慎地观察。”

他建议企业应理解修改后的《商法》的实质，使保护股东利益的措施不显得抽象和模糊，并采取“建立能够确认股东忠实义务审查程序已反映在内部决策程序中的治理结构，并记录董事会/审计委员会对公司重大经营事项的实际讨论情况”等具体措施作为企业应对修改后的《商法》第382-2条（董事的忠实义务等）的措施。

此外，还提出了企业切实应对▲审计委员会成员任免3%规则、▲独立董事更名及比例扩大、▲引入电子股东大会系统及大型上市公司同时召开电子股东大会等切实可行的措施。

第二部分第一位发言者是KPMG董事总经理李在韩，他以“李在明政府政策下的并购战略”为题发表了讲话，并指出，《商法》修改带来了并购流程、成本乃至定价等方面的变化，企业需要为大股东影响力的减弱和股东大会变量的扩大做好准备，并通过公平的企业价值计算和尽职调查等手段，确保交易的透明度和合法性。

该执行董事表示，“虽然初创企业与上市公司之间的并购难度有所增加，但由于交易成本上升，预计短期内并购需求将会增加，从而导致交易数量增加。”他补充道，需要制定中长期战略，并根据不断变化的制度环境做好系统性的准备。

由于积极主义预计将从大型基金扩展到小股东和战略投资者，因此建议计划上市的公司注重扩大积极主义和稳定治理。

第二部分的第二位演讲者是NH Investment & Securities 董事 Kwak Hyeong-seo，他的演讲主题是“近期 IPO 趋势和准备策略”，讲解了 IPO 市场的现状和前景、IPO 工作流程、上市要求、IPO 轨道以及准备 IPO 的公司应提前考虑的其他事项。

郭局长强调，近期上市初审通过率较以往呈下降趋势，且存在因不可预测的变数而延长上市初审时间的可能性，企业在制定上市计划时应预留充足的时间和资金。