【安边法律问题】企业工厂能成功吗？风险投资法修正案与企业建设者的崛起

公司建设是指对初创企业整个生命周期进行战略性设计和发展的方法，涵盖从创意产生到市场验证、团队组建、资本和基础设施投资，再到公司管理。执行此过程的组织被称为公司建设者，有时也称为初创企业控股公司或初创企业工作室。与主要充当投资者角色的传统风险投资公司 (VC) 或加速器（初创企业规划师，Accelerator）不同，公司建设者从初始阶段起就参与决策，并以联合创始人的身份直接分担风险。

公司创建者通常分为三种类型：子公司型、专业管理和商业成熟型。子公司型是指公司创建者将公司剥离出来，然后主导管理的类型。专业管理型是指公司创建者凭借创意创业，并在任命经理后赋予自主权的类型。商业成熟型是指有创意的有抱负的企业家通过公司创建者来开展业务的类型。然而，这仅仅意味着公司创建者可以大致分为这几种类型；实际上，这三种类型之间的区别并不明显，经常是三种类型混合存在。公司创建者对于控制高风险、高科技领域的初始风险，并将创业过程制度化为可重复的流程至关重要。

尽管量化初创企业的数量有所增加，但韩国初创企业生态系统在规模化和全球扩张方面却屡屡遭遇瓶颈。这源于其严重缺乏战略执行能力，而这并非仅靠资本就能解决，尤其是在创意验证、团队建设和早期产品市场契合度 (PMF) 探索阶段。Company Builder 填补了这一空白。它整合了初创企业的前期规划和执行，将高风险的早期失败阶段纳入投资组合战略，并成为公共政策与私营部门实施之间的桥梁。

特别是在生物、人工智能、机器人、绿色技术等高风险领域，作为战略性地管理民间资本难以独自承担的初期不确定性的中间组织，可以推动生态系统的质的转变。

体制从“投资成熟公司”向“创建公司并使其独立”转变。
在韩国，Fast Track Asia通过Goodoc、Watcha和ZigZag等平台，为早期创业者提供了典范。在国际上，德国的Rocket Internet通过复制策略加速向新兴市场的扩张；法国的eFounders和校园式的Station F则展示了构建SaaS和大规模集成模式。在美国，Betaworks无缝整合了媒体和科技领域的创业者、投资和加速器，打造了Giphy和Bitly等公司。此外，新加坡深度科技联盟为政府主导的深度科技创业者提供了典范。这些案例的共同点包括共同创立、投资和重点支持以及投资组合多元化。

然而，韩国的投资相关法律长期以来一直围绕“投资者与创业者”的二元结构制定，这在很大程度上限制了加速器（初创企业策划者）对被投资公司或子公司的管理控制权。《风险投资促进法》（《风险投资法》）施行令第17条第3款和施行规则第15条规定，所有行为，包括持有50%以上的投票权、任免半数以上董事、兼任CEO以及在股东大会上行使半数以上投票权，均被视为禁止管理控制权。这实际上与合资公司创建者的本质相冲突。这种监管环境限制了管理层在管理初期不确定性方面的有效参与，最终降低了战略初创企业的效率。

转折点在于《创业投资法实施令》的修订。该法于2025年7月29日经国务院通过，并于8月5日生效。其中，关键在于扩大了创业策划人以经营控制为目的的投资范围。删除了“直接遴选培育的初创企业”的条款（第十七条第三项第一款）。这使得创业策划人可以与体制内的潜在创业者成立合资子公司。但仍然保留了自经营控制设立之日起至少持有股份六个月，并在七年内（必要时可延长一年）出售所有股份的要求。这使得创业策划人能够完全承担起典型的公司创建者的角色，以“创业工作室/创意实验室”的方式，集策划、团队建设、设立子公司和参与经营管理于一体。

此次《风险投资法施行令》的修订仅仅是允许公司创建者存在的一个起点，但要确保其成功，仍需付出诸多实际努力。首先，在初创企业规划者作为创建者设立和管理子公司的同时，有必要建立内部控制机制和利益冲突缓解措施。其次，应将逐步移交管理权的路线图纳入投资合同和股东协议（SHA），以消除成长阶段不必要的纠纷。第三，应尽早明确知识产权（IP）和数据所有权及使用权的具体权利义务。未能明确界定上市前交付物的所有权、许可结构以及分拆公司的转让、共同所有权和许可条件，可能会导致问题。同时，从政策角度来看，公私合作同步推进至关重要。由韩国技术金融公司、母基金和政府资助的研究机构组成的“政策型公司创建者”可以降低私营公司创建者通常难以应对的深度科技初创企业的投资风险。此外，政策还可以为符合业绩和内部控制要求的公司创建者提供股权回收的税收优惠和税收递延。

简而言之，Company Builders 不仅仅是投资机构，更是战略化创新资本和执行能力的平台，可以成为韩国创新的推动者。此次《风险投资法施行令》的修订，最终为初创企业规划者与潜在创业者共同设立子公司并参与其早期管理打开了法律大门。一个设计完善的 Company Builder 可以节省创业者的时间，降低投资者的风险，并降低全社会的创新成本。我们期待 2025 年 Company Builders 的机构批准，标志着韩国“战略化初创企业体系”的建立。