Urbanbase裁决：“即使没有联合担保，也存在诸多桎梏”

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近期，法院裁定房地产科技初创公司 Urbanbase 的创始人应对投资者的购股权承担责任，这再次凸显了韩国初创企业投资合同中的结构性问题。新韩资本（Shinhan Capital）对 Urbanbase 的 5 亿韩元投资中包含一项条款，规定创始人在 Urbanbase 破产时可以购买本金和利息，法院裁定该条款有效。这项裁决揭示了初创企业投资合同中围绕创始人责任范围的不平衡现象。

Urbanbase案的焦点在于投资协议中的“股票购买权”条款。该条款赋予投资者以固定价格向创始人出售其持有的股份的权利。购买价格设定为本金加上15%的年利率。Urbanbase破产时，新韩资本要求创始人兼首席执行官根据该条款购买股份，并最终获准了这一请求。这揭示了一种结构：创始人不仅要为公司破产负责，还要动用其个人资产为投资者的损失负责。

鉴于此，中小企业部已着手修改法律，以限制创始人的连带责任。目前，《风险投资促进法》规定，风险投资基金或风险投资公司投资初创企业时，创始人不得承担连带责任，但虚假陈述或挪用资金等情况除外。然而，在Urbanbase案中，投资者是新技术风险投资公司新韩资本，因此该保护条款不适用。因此，政府目前正在审议一项修订法案，将保护范围扩大到初创企业策划者、私人投资基金和新技术风险投资公司。

除了连带担保之外，投资合同中还存在着隐藏的枷锁。

问题在于，法律修订可能无法有效保护创始人。现行投资合同除了包含连带责任条款外，还包含提前还款、违约金条款和股票购买权等条款。尤其值得一提的是，即使仅凭股票购买权，也可能给创始人带来过重的财务责任。一旦发生违约、破产或停业，投资者不仅可以要求公司购买股份，还可以要求创始人本人购买股份。

预付条款对创始人也不利。即使公司没有可分配利润，预付条款也可能被视为违反投资协议，从而为投资者行使认购股份的权利提供了依据。如此一来，投资协议中这些条款的相互作用，形成了一种结构，在法律和事实上对创始人施加了连带责任。

与此同时，硅谷常用的投资协议（通常称为美国国家风险投资协会 (NVCA) 投资协议）的结构与韩国不同。针对个人创始人的连带责任条款很少，股票购买权通常仅在公司层面设定。在美国，“快速失败，快速恢复”的文化根深蒂固，预设投资者承担风险，并营造一种鼓励创始人即使失败也要再次尝试的环境。相比之下，“一次失败，永远失败”的理念仍然在韩国占据主导地位。

在此背景下，专家指出，除了禁止为创始人提供连带担保外，政府还应在制度层面改进股票购买权等实质性风险条款。他们认为，与其简单地禁止此类条款，不如运用激励政策（例如，加入母基金的资格或税收优惠）来引导投资者行为。

目前的架构是，初创公司创始人对公司失败承担全部责任，并陷入无法挽回的境地，这对创新生态系统是有害的。如果投资者继续奉行无风险投资文化，初创企业市场将难以维持健康的生态系统。

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