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囤积国库券的时代已经结束了。
《商法》第三次修正案于2026年3月6日颁布后立即生效，可被视为对库存股制度进行了有效的重新设计。该修正案的核心内容明确：股份公司原则上必须在一年内注销已取得的库存股。库存股不再像过去那样被视为战略资产或财务缓冲，以备公司需要时使用。该修正案规定，库存股并非为日后使用而取得和积累的资产，而是应视为未发行股票，原则上应予以注销，仅在特殊情况下允许保留和处置。
此次对《商法》的修订从根本上改变了库存股的性质。在实践中，库存股历来被用作员工薪酬、稳定管理控制、调整公司治理以及为未来投资或并购做准备的一种资产形式。值得注意的是，不仅上市公司，处于成长阶段的非上市公司和初创企业也常常将库存股视为未来激励的来源或重组的工具。然而，此次修订后，这种做法变得难以实施。从理论角度来看，库存股究竟是公司资产还是未发行股份一直存在争议；此次修订明确指出，库存股不再是公司资产，而是具有未发行股份的性质。换言之，库存股原则上已成为必须清算的股份，继续持有需要明确的法律依据和程序。
同样，修订后的《商法》也更加明确地阐明了库存股的权利限制。如下文《商法》第341条之3（库存股等权利的限制）所示，明确规定公司不得就其库存股行使股东权利，例如投票权、新股优先认购权或股息权。此外，禁止发行以库存股为交换或赎回标的的债券，也不允许将公司持有的库存股作为质押标的。这从法律条文层面明确了，尽管库存股在形式上被视为股份，但公司不能像处置普通股那样处置或使用库存股。
| 《商法》第341条之3（关于库存股权利等的限制） ① 公司不得行使股东对其库存股的权利，例如第369条规定的表决权、第418条规定的优先购买权、第461条第2款规定的获得股份的权利以及第462条和第462条之2至462条之4规定的收取股息的权利。
② 尽管有第 469 条的规定，公司不得发行可兑换或赎回其自身股份的债券。 ③ 公司持有的库存股不能用作质押的抵押品。 ④ 公司不得接受超过已发行股份总数二十分之一的自身股份作为质押抵押品。但是，在符合第341-2条第1款和第2款规定的情况下，公司可以接受超过该限额的自身股份作为质押抵押品。 |
当然，修订后的《商法》并未要求无条件注销所有库存股。存在一些例外情况，具体规定见《商法》第341-4条（注销库存股等的义务）。具体而言，公司在下列情况下可以继续持有或处置其库存股：①按各股东持股比例平等地向其处置股份；②用于员工薪酬，例如股票期权；③实施员工持股计划；④出于法律规定的组织结构调整目的，例如进行综合换股；或⑤出于管理需要，例如引进新技术或改善财务结构。
| 《商法》第341-4条（注销库存股等的义务） ① 公司取得自身股份时，应当自取得之日起一年内注销。
② 尽管有第 1 款的规定，但在下列任何情况下，如果公司制定了处置库存股的计划，并经股东大会批准，则可以按照批准的计划持有或处置库存股。 1. 公司按股东所持股份数量的比例，以平等的方式向每位股东处置股份。 2. 公司将其用于员工薪酬目的，例如根据第 340-2 条或第 542-3 条授予股票期权。 3. 公司利用该基金实施员工持股制度的情况，例如根据《员工福利框架法》授予员工股票购买期权。 4. 公司根据法律法规的规定进行利用，例如第 360 条之 2 款、第 360 条之 15 款 2 项和第 523 条之 3 项。 5. 当公司为实现其管理目标（例如引进新技术或改善财务结构）而必须进行以下操作时，且相关理由已在公司章程中规定，并经股东大会依据第434条决议通过。 ③（省略） ④（省略） |
如果公司希望特殊情况下继续持有或处置其库存股，则必须制定库存股持有和处置计划，并获得股东大会的批准。此外，这并非一次性批准后即可撤销的机制。该计划必须每年在股东大会上重新获得批准。这种设计基于库存股持有对公司及其股东整体的影响会不断变化这一前提。因此，库存股的持有和处置问题已成为一项公司治理问题，必须在股东大会层面进行负责任的管理，而不是可以通过财务或法务团队事后解释解决的问题。
库存股处置计划不应仅仅停留在形式上的内部文件层面。根据《商法》第341条之4（库存股注销等义务）第4款的详细规定，该计划必须明确列明：①持有或处置库存股的目的；②待持有或处置的库存股的种类、数量及取得方式；③根据持有起始日期和计划处置时间，确定库存股的种类、数量及取得方式，以及从已发行股份总数中扣除库存股后剩余股份的种类、数量和比例，并说明库存股占已发行股份总数的比例变化；④计划持有期限；以及⑤计划处置时间。此外，所有董事均须在该文件上签字或加盖印章。
此外，对于在修订后的《商法》生效前取得并持有的库存股，公司如欲在一定期限内注销或在特殊情况下根据过渡措施保留并处置，则必须制定适当计划并获得股东大会批准。因此，此次修订并非仅仅关乎未来取得的库存股的管理。所有库存股都必须重新审查，包括过去取得的库存股、通过信托协议间接持有的库存股以及为用作补偿资金而储备的库存股。尤其值得注意的是，由于现有的直接取得的库存股必须在生效日期后六个月起一年内注销，因此，公司现在就制定清算计划更为稳妥，切勿因存在事实上的宽限期而掉以轻心。此外，上市公司若未在法定期限内注销库存股，且未获得股东大会批准，或以与已批准的库存股持有和处置方案不同的方式操作库存股，则可能面临最高5000万韩元的罚款。即使库存股是通过信托协议取得的，实质上也适用相同的规定，因此公司不能仅仅通过改变形式来规避这些规定。
准备进行并购或公司治理重组的公司必须更加重视近期修订的《商法》。修订后的法律明确限制了在合并、分拆以及分拆合并过程中使用库存股来分配新股或设计特定结构。这表明立法意图在于防止库存股被用作规避公司治理重组的手段。因此，今后，投资者或收购方在评估一家公司时，不仅会关注已发行股份的数量和主要股东的身份，还会核实库存股的持有规模、收购情况、持有库存股的依据、注销计划以及是否已获得特殊持有的批准。
那么，公司首先应该做什么呢？首先，他们必须准确识别其库存股的当前状况。他们必须首先记录这些股票的购入时间、方式和目的。其次，他们必须制定一项政策，决定是按照原则注销库存股，还是作为例外情况保留并处置。第三，如果需要例外保留或处置，他们必须审查其理由是否符合《商法》的规定，并制定库存股保留和处置计划以及股东批准程序。第四，他们必须检查是否存在与现有文件结构（例如公司章程、董事会规章、员工薪酬规章、股东协议和投资协议）相冲突的情况。第五，如果他们正在考虑未来的投资、并购或公司治理重组，他们必须提前做好准备，以确保与库存股相关的风险不会在交易过程中成为问题。
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