积分比现金更危险——初创企业预付电子支付方式指南

本文由 Choi & Lee 律师事务所的 Sanghoon Kim 律师投稿。如果您有意投稿，分享优质初创企业内容，请联系 Venture Square 编辑团队，邮箱：editor@venturesquare.net。

“我们计划在服务中添加积分功能，但需要注册为金融企业吗？”这是初创公司在初始规划阶段经常遇到的问题。积分、现金和储蓄系统可以提高用户忠诚度，几乎所有平台都在使用这种功能，但如果满足某些要求，根据《电子金融交易法》，它们将被视为“预付电子支付方式”，并需要在金融服务委员会注册。否则很容易面临罚款或行政处罚。

问题在于，该法的适用范围比预想的要广，在实践中，究竟什么是“须注册”并不明确。本专栏将跳出简单的理论解释，通过具体事例来探讨哪些情况需要注册，哪些情况不需要注册，并提出创业公司可以明智设计的法律策略。

1. 预付电子支付方式，一个熟悉却又陌生的术语

如今，初创公司从服务初期就开始考虑各种奖励方式，以提高用户留存率和忠诚度。在此过程中，他们自然会参考 Toss、Carrot Market 和 Musinsa 等主要平台运营的积分、储蓄和优惠券系统。这是因为，用户充值一定金额或参与活动即可获得奖励，并以此在服务内进行支付或享受折扣的系统设计方法，已经被视为行业标准。然而，如果该功能超越了简单奖励的范畴，并属于《电子金融交易法》规定的“预付式电子支付方式”，则企业将承担完全不同层面的法律义务。

这里重要的概念是“预付电子支付方式”。根据《电子金融交易法》，“预付电子支付方式”是指以电子方式存储可转让货币价值的凭证（包括以电子方式转换和存储的凭证）或凭证相关信息，用于从发行机构以外的第三方购买商品或服务并支付。简而言之，这是一种允许您使用预先收取或发行的积分、现金或储蓄来支付公司或第三方服务的系统。

但重点在于，注册义务会根据企业主是否发行、使用范围是否仅限于企业主的服务还是扩展到第三方而有所不同。换句话说，无论是简单的奖励制度还是电子金融业务，其法律责任也有所不同。

2. 无法规避注册要求的结构

根据《电子金融交易法》第28条第2款规定，任何拟发行或管理预付电子支付方式的人士，均须向金融服务委员会注册。此处重点在于，注册义务并非仅仅源于提供积分，而在于积分的使用方式，具体而言，谁可以使用积分，以及在哪里使用积分。

主要在以下情况下需要注册。首先，如果积分或现金旨在用于支付第三方产品或服务。例如，如果该结构允许平台A发行的“A积分”在B、C、D等合作店铺使用，则这是一种将电子价值转移给特定人数的结构，因此可能需要注册为电子金融业务。

其次，还有一种方式是用户使用现金购买积分。例如，客户支付1000韩元购买B服务，兑换成“B现金”，然后再用现金购买服务，这是一种典型的预付费电子支付方式。在这种情况下，资金的存储和运营以及消费者保护的需求就会随之产生，因此必须满足金融服务委员会的注册要求。

这样一来，如果被判定为预付电子支付方式并需要注册，其要求绝非轻描淡写。首先，资本要求至少为20亿韩元，因此对于初创企业来说，满足注册要求的门槛实际上相当高。因此，许多初创企业正在考虑一种无需注册预付电子支付方式即可运营的架构，或者选择与已注册的电子金融服务提供商合作。

3. 无需注册即可运营的组织

《电子金融交易法》原则上要求发行或管理预付式电子支付方式的机构向金融服务委员会注册，但在满足特定条件的特殊情况下，可免于注册。以下三种注册豁免是初创企业经常利用的典型情况。

首先，它是一种封闭式结构，仅在一家加盟店使用。具体来说，预付电子支付方式仅在“一家加盟店”使用，“一家加盟店”并非指一家实体店，而是企业主将多家同名店铺视为一家加盟店。例如，仅限公司使用的积分或现金只能在公司直营店、在线商城等使用，如果不转移给第三方或用于外部支付，则可能无需注册。

第二，如果发行规模较小。这是一种与所谓的“小型发行人例外”相对应的结构，如果发行余额低于30亿韩元，且年度总发行额低于500亿韩元，则无需注册。“发行余额”是指已发行但尚未使用的金额，“发行总额”是指当年发行的积分或储蓄总额。但是，如果超过上述两个要求中的任何一个，则需要注册，因此需要根据金融服务委员会的通知定期进行监控并确认计算方法。特别是，对于以储蓄或积分作为营销手段的平台，发行总额可能会迅速累积，因此在初步规划阶段，法律咨询至关重要。

第三，如果用户未预付任何费用而获得积分等，并已为未偿余额购买了担保或保险，例如，根据活动或工作表现自动累积积分，且已购买付款担保或还款担保保险以履行相应的财务责任，则可免除注册义务。在这种情况下，担保范围因预期用途而异。如果预付电子支付方式仅供第三方使用，则需要为全部未偿余额提供担保；如果公司和第三方均可使用，则担保金额将根据上一年度的第三方使用率计算。

这样，只要满足封闭性、小额度、保险等风险保障中的任意一项，即可豁免登记义务。实践中，对于初创企业而言，根据其服务架构降低法律风险，这是一种非常有效的手段。然而，即使豁免登记，也需要注意，未来业务架构扩展时，该项要求可能会失效，因此应同时进行定期的法律审查和风险管理。

4. 为避免错误，在设计阶段必须进行法律审查。

对于初创公司来说，在其服务中引入积分或优惠券系统是一个非常自然的策略。然而，根据这种结构是简单的奖励还是转化为电子支付方式，可能会面临金融监管壁垒。如果您提供的服务是预付费电子支付方式，忽视注册义务可能会面临制裁风险。

“因为能给客户带来激励，所以没问题”这种想法可能是最危险的，因此在服务规划的早期阶段就必须接受法律审查。重要的不是规避法规，而是准确理解法律要求，并在其中设计切实可行的实施计划。

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