결산기 재무구조 개선을 위한 처방, 무상감자

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가수금 정리에 대해 말씀 드렸던 지난편에 이어, 이번편에서는 2021년 3월 정기주총에서 승인 받을 결산 재무제표를 만들기 전에 처리하면 회사에 도움이 될만한 사항에 대해 알아봅니다.

회사의 결손금을 처리할 수 있는 “무상감자(=결손금 보전 감자)”에 대한 내용입니다.

# 결손금과 자본잠식

“결손금”이란 회사의 영업활동 결과 순자산이 오히려 감소하는 경우에 그 감소분이 누적된 금액을 의미합니다. 회사 영업활동에 소요된 “비용 총액 > 수익 총액”을 초과한다면, 재무제표상에 “이익잉여금” 대신 “결손금” 계정이 등장하게 되지요. 즉, 사업을 해 손실이 발생한 것을 “결손금”이라 생각하시면 되겠습니다.

그리고 “자본잠식”이란, 위와 같은 “결손금”이 누적되어 재무제표상 “자본(=자산-부채)” 총액이 등기부상 “자본금(=회사 주식의 액면가 X 발행주식 총수)”보다 더 적은 상태가 되는 것을 의미합니다. 쉽게 말씀 드리면, 회사의 적자 때문에 회사가 원래 가지고 있던 내 돈인 “자본금”이 줄어드는 것이라 하겠습니다.

결손금 누적으로 자본잠식 상태에 이르러 지속될 경우, 만성적으로 적자를 내는 회사로 인식되게 되고 회사 신용등급이 하락하며 은행 등 금융기관에서 자금조달 시 이자비용이 상승하게 되는 등의 문제에 직면하게 됩니다.

 

# 재무구조 개선을 위한 처방, 무상감자(=결손금 보전 감자)

“감자”는 말 그대로 회사의 자본금을 감소시키는 것인데, 그 중 “무상감자”란 회사가 주주에게 대가를 지급하지 않고 기존 주식을 무상으로 회수하여 소각하거나 기존 주식을 일정 비율로 병합함으로써 등기부상 자본금을 줄이는 것을 의미합니다. 따라서 수치적으로만 돈이 줄어는 것이지 실제로 돈이 빠져나가는 것은 아닙니다. 실무적으로 무상감자는 결손금을 보전하여 자본잠식에서 벗어나 재무구조를 개선하기 위한 처방으로서 실시됩니다.

 

# 유상감자와 비교할 때 비교적 간소한 절차

“유상감자”는 실질적으로 회사의 재산을 감소시키며 이를 주주에게 환급하는 절차이기 때문에, 상법에서는 “유상감자”에 관하여 주주총회 특별결의(상법 제438조 제1항)와 채권자보호절차(상법 제439조 제2항 본문) 등의 엄격한 절차를 거치도록 정하고 있습니다.

반면, “무상감자”는 주주총회 보통결의(상법 제438조 제2항)를 거치면 되고 상법 제232조 소정의 채권자보호절차를 거치지 않아도 된다는 점에서(상법 제439조 제2항 단서), “유상감자”와 비교할 때 상대적으로 간소한 절차로 진행이 가능합니다.

 

# 무상감자는 가능하다면 결산기 이전에 진행하는 것이 좋습니다.

무상감자를 통해 결손금을 보전하고 재무구조를 개선하고자 계획하고 있다면, 결산 재무제표에 개선된 재무구조가 반영될 수 있도록 가능하다면 결산기 이전에 진행하는 것이 좋습니다.

한편, 무상감자를 진행하게 되면 회사가 발행한 주식의 수와 자본금 액수도 같이 변하게 되므로, 자본금 변경에 관한 등기도 반드시 마쳐야 합니다.

오늘은 회사 재무구조 개선을 위한 극약처방에 해당하는 무상감자에 대해서 살펴보았습니다. 무상감자는 난이도가 있는 업무이므로 전문가를 통해서 진행하시기를 바랍니다.

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/ ccm@choilee-law.com

최앤리 법률사무소는 스타트업 전문 로펌으로서 본 코너를 통해 스타트업에 필요한 등기 및 이와 관련한 필수 법률 지식을 재미있고 유익하게 이야기하겠습니다. (변호사가 만든 등기맨 서비스 - https://dkman.co.kr:8448/)

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