주주총회와 이사회, 온라인으로 개최해도 될까?

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코로나19 확산이 촉발한 언택트 시대, 비대면 미팅을 지원하는 여러 서비스들이 활용되고 있다.  그렇다면, 언택트 시대에 발맞춰 화상회의 방식으로 비대면/온라인 주주총회나 이사회를 개최 하는 것도 가능할까?

정기주주총회, 집합금지의 대상은 아님

정기주주총회는 기업의 불가피한 경영활동으로 보아 “집합금지”의 예외로 인정되고 있다.

> 1) 법령 등에 근거한 활동으로서, 2) 일정 인원 이상이 대면으로 모여야 하며, 3) 시한이 정해져 있아 취소·연기가 곤란한 기업의 경영활동에 필수적인 모임·행사는 집합금지 대상에 해당하지 않는다.

people sitting down near table with assorted laptop computers

◆ 주주총회, 전면적인 비대면 · 온라인 개최는 불가

온라인 ·비대면 방식만으로 주주총회 개최는 불가.

현실적 장소에서의 개최와 온라인 비대면 방식의 병행은 가능.

> 주주총회 개최 장소와 관련, 상법에서는 제364조에서 “총회는 정관에 다른 정함이 없으면 본점소
재지 또는 이에 인접한 지에 소집하여야 한다”라고 규정하고 있을 뿐, 달리 “온라인/비대면” 방식
만으로 주주총회를 개최할 수 있도록 허용하는 근거 규정은 두지 않고 있다.

따라서, “온라인/비대면” 방식만으로 주주총회를 개최할 수는 없으며, 주주총회는 현실의 장소에서
개최되어야 한다. 다만, 전자투표제도(상법 제368조의4, 전자적 방법에 의한 의결권 행사)를 병
행 운영하는 등으로, 현실적 장소에서의 개최와 “온라인·비대면” 방식의 병행은 가능하다.

macbook pro on blue table

 

◆ 이사회, 전면 비대면 · 온라인 진행 가능

이사회, 상법에서 명시적으로 허용하는 규정이 있기 때문에 전면 비대면·온라인 개최 가능

> 상법 제391조 제2항
정관에서 달리 정하는 경우를 제외하고 이사회는 이사의 전부 또는 일부가 직접 회의에 출석하지
아니하고 모든 이사가 음성을 동시에 송수신하는 원격통신수단에 의하여 결의에 참가하는 것을
허용할 수 있다. 이 경우 당해 이사는 이사회에 직접 출석한 것으로 본다.

 

man in blue dress shirt sitting on rolling chair inside room with monitors

◆ 비대면 · 온라인 병행 방식의 주주총회 개최시, 공증인의 참석인증 고려

주주총회 의안 중 법인등기부 내용을 변경해야 하는 의안이 포함되어 있다면, 주주총회 진행 후
의사록을 공증받고 변경등기 업무를 진행해야 한다. 이때, 의사록 공증을 위해서는 의결정족수
이상의 주주들로부터 공증위임과 인감증명서를 받아 첨부해야 한다.

비대면 · 온라인방식으로 주주총회를 개최할 경우, 위임장과 인감증명서를 받기가 곤란할 수 있다.

따라서, “비대면/온라인” 병행 방식의 주주총회를 개최/진행하신다면, 공증인을 총회에 참석시켜
의사결정 과정 전반을 지켜보도록 함으로써 의결정족수 이상 주주들로부터의 공증위임 및 인감증
명서 첨부를 대체할 수 있는 “공증인의 참석인증”을 의뢰하는 것도 고려해볼만 하다.

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최앤리 법률사무소는 스타트업 전문 로펌으로서 본 코너를 통해 스타트업에 필요한 등기 및 이와 관련한 필수 법률 지식을 재미있고 유익하게 이야기하겠습니다. (변호사가 만든 등기맨 서비스 - https://dkman.co.kr:8448/)

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