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スタートアップと中小企業が競争力のある人材を確保し維持することは、持続可能な成長の核心です。多くの代表者がストックオプション（Stock Option、株式買収選択権）を活用していると予想されていますが、実際の株式付与が困難または非効率的な場合も存在することがあります。この時代案として考える方法の一つとして、ファントムストック（Phantom Stock）があります。最近、ある企業のファントムストック付与契約を検討しながら、メンバーに会社成長の成果を共有できる一つの手段として、まだ不慣れなファントムストックの概念を読者の皆さんに紹介してほしいと思いました。今回のコラムでは、ファントムストックが何なのか、どのように運営されるのか、ストックオプションとどう違うかを見てみましょう。
- ファントムストックとは？
ファントムストック（Phantom Stock、仮想株式、以下「ファントムストック」）は、従業員に実際の株式を付与することなく、株式価値の変動に連動した経済的補償を約定する補償方式です。しばしば「仮想株式」という表現が使われますが、法的に株式が存在するわけではなく、付与対象者である役職員が株主としての地位を取得するものでもありません。ただし、一定の条件が満たされた場合、従業員が株価に連動した報酬を現金等で支給される仕組みです。
国内ではファントムストックを商法やベンチャー企業法により規律されるストックオプションとは異なり、法定制度ではなく契約に基づく補償方式で理解するのが一般的です。つまり、ファントムストックは株式補償制度の一種に分類することができますが、法律上「株式」や「株式買収選択権」そのものではなく、法令に関連した具体的な規定が存在しないため、契約の内容と条件を明確に定めておくことが重要です。
- ファントムストックの運用方法と種類
ファントムストックの運営方式は、主に会社が従業員に数量、付与価格、支払条件などを定めてファントム・ユニット(Phantom Unit)を付与した後、ストックオプションと同様にベスト期間(Vesting Period)を置いて一定期間勤続または成果基準達成時に権利を行使できるように設計されています。
ファントムストックは代表的に2つのタイプに分けられますが、Appreciation Only（差額型）とFull Value（全液型）がそれです。 Appreciation Only(差額型)の場合は、行使時点の株価と付与時点の基準価との差額だけ補償して会社の成長を反映することに集中する仕組みであり、Full Value(全額型)の場合は、行使時点の株価を基準に全体価値だけ補償し、それ自体長期報酬の性格が強い.
- ストックオプションとファントムストックの比較
おなじみのストックオプションと比較すると、ファントムストックの特徴をより簡単に理解できます。ストックオプションは株式付与を前提とするため、商法、ベンチャー企業法などで定める株主総会決議や付与限度などの要件を満たす必要がありますが、ファントムストックはその要件が法的に定められておらず、別途インセンティブ契約形態で自律的・柔軟に設計できます。その他、実際の株式取得可否、議決権等には下記の違いがあります。
| アイテム | ストックオプション | ファントムストック |
| 実際の株式を付与するかどうか | O | X |
| 持分希釈 | 発生可能 | なし |
| 議決権/配当権 | イベント後の保有時に可能 | なし |
| コスト処理 | 付与時点から段階的費用を反映 | イベントの時点 |
上記表から確認できるように、ファントムストックの場合、実際の株式付与ではないため、代表や既存株主の立場で持分構造が希釈されず、付与対象の従業員に議決権を超えず、組織運営に影響を与えず、ベスティング、成果連動、期間指定などのカスタマイズ設計が可能である点がメリットと言えます。
- 結論
今日のコラムでは、株式報酬制度の一種であるファントムストックを紹介しました。ファントムストックはスタートアップと中小企業がコア人材に企業成長の成果を共有しながらも、持分希釈なしでインセンティブを提供できる柔軟な補償制度といえます。ただし、契約ベースの補償手段であるだけに、運営時の契約条項の設計、ベスト条件、支払方法などを具体化し、関連法令を一緒に十分に検討する必要があります。この点を考慮すると、ファントムストックは従業員のパフォーマンスと報酬システムを設計するための1つの代替選択肢になることができます。
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