전자서명 ‘효력’ 확실한걸까?

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crowd of people sitting on chairs inside room

주주총회로 바쁜 나날을 보내고 있는 요즘 눈에 띄게 달라진 사무실 풍경이 있다. 서류를 퀵으로 보내거나, 도장을 찾으러 다니는 수고스러움은 잊은지 오래,  IT기업을 비롯해 대기업과 스타트업까지 간단하게 날인 업무를 끝낼 수 있는 전자계약 서비스가 인기다.

◆ 전자서명/전자문서는 법적 효력이 인정된다?

> YES. 전자계약 서비스를 통해 진행하는 전자서명과 전자서명이 완료된 전자문서는 법적 효력이 인정된다.

전자문서 및 전자거래 기본법에서는 “전자문서”를 “정보처리시스템에 의하여 전자적 형태로 작성ㆍ변환되거나 송신ㆍ수신 또는 저장된 정보”라 정의하며, 전자문서는 전자적 형태로 되어 있다는 이유만으로 법적 효력이 부인되지 않는다고 규정하고 있다.(전자문서 및 전자거래 기본법 제4조 제1항).

또한 전자서명법에 의해 법령의 규정 또는 당사자 간의 약정에 따라 서명, 서명날인 또는 기명날인의 방식으로 전자서명을 선택한 경우 그 전자서명은 서명, 서명날인 또는 기명날인으로서의 효력을 가진다고 명시되어 있다.(전자서명법 제3조 제2항).

주주총회 관련 서류는 전자서명 해도 될까?

> 주주총회 의안 중 등기사항이 없다면 ? YES. 가능하다.

주주총회 관련 서류 중에서도 “서면에 의한 의결권 행사서(제368조의3)”, “위임장”과 “참석장”, “주주총회 의사록”과 “총주주서면결의서(주주총회 진행을 서면결의로 대신하는 경우)” 등 계약서처럼 당사자의 인감날인이 필요한 서류들이 있다. 다만 당사자들이 날인의 방식으로 전자서명을 선택한 경우, 그 전자서명은 온전히 날인으로서의 효력을 가져 주주총회 관련 서류들이라 하더라도 법적 효력이 부정되지 않는다.

> 주주총회 의안 중 등기사항이 있다면? NO. 변경등기를 위한 서류 구비가 어렵기 때문에 권장하지 않는다.

변경등기를 위한 첨부서류로 주주들의 인감이 날인된 서류 및 인감증명서를 실물, 또는 인터넷 등기소 홈페이지 내에서의 별도의 전자서명을 요구하고 있기 때문에, 주주총회 의안 중 임원선임, 정관개정, 유상증자(이사회가 구성되어 있지 않은 경우) 등 주주총회 의결 이후 등기부를 변경해야 하는 내용이 포함되어 있다면, 주주총회 관련 서류들의 날인을 전자계약 서비스로 진행하는 것을 권고하지 않는다.

주주총회 의안 중 등기사항이 있다면 “공증받은 주주총회 의사록”을 변경등기를 위한 첨부서류로 제출해야 한다. 의사록 공증을 위해서는 공증인의 참석인증을 받는 경우가 아니라면, 반드시 정족수 이상의 주주들의 인감 및 인감증명서가 필요하다. (공증인법 제31조 제2항).

상법상 소규모회사 특례에 따라 “총주주서면결의서” 작성으로 주주총회 개최를 대신하는 경우에는, 법원(등기소)에서 변경등기를 위한 첨부서류로 “총주주서면결의서”에 날인한 주주들 전원의 인감증명서(법인의 경우 법인인감증명서)를 첨부서류로 제출할 것을 요구하고 있다.

실물 서류를 제출하지 않는 “전자등기” 방식으로 변경등기를 진행하는 방법도 마련되어 있으나, “전자등기”의 경우 인터넷 등기소 홈페이지 내에서 변경등기 신청 과정 중 별도의 전자서명을 요구하고 있기 때문에, 사전에 전자계약 서비스를 통해 하였던 전자서명을 활용하기 어렵다.

언택트 시대에 발맞춰 비대면/온라인 병행 방식의 주주총회 개최/진행을 고려하는 회사들이 많은 지금, 주주총회 의결사항 중 등기사항이 있는지를 확인하고, 변경등기를 위한 첨부서류 구비도 빠짐없이 챙기기를 당부한다.

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/ ccm@choilee-law.com

최앤리 법률사무소는 스타트업 전문 로펌으로서 본 코너를 통해 스타트업에 필요한 등기 및 이와 관련한 필수 법률 지식을 재미있고 유익하게 이야기하겠습니다. (변호사가 만든 등기맨 서비스 - https://dkman.co.kr:8448/)

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