최선의 보상 제도 선택하기, 스타트업의 스톡그랜트·스톡옵션 활용법

이 글은 법무법인 르네상스의 신기현 변호사님과 크리에이티브 파트너스의 김경아 세무사님의 공동 기고문입니다. 스타트업을 위한 양질의 콘텐츠를 기고문 형태로 공유하고자 하는 분이 있다면 벤처스퀘어 에디터 팀 editor@venturesquare.net으로 연락 주시기 바랍니다.

초기 스타트업은 다른 어떠한 기업보다 우수한 인재가 필요하지만, 그러한 인재들의 인건비가 회사에 큰 부담으로 다가온다. 점점 심화되는 영입경쟁 속에서 우수한 인재는 자신이 받을 수 있는 보상에 대해 숙고하고, 더 나은 보상을 제공하는 기업을 선택하고 있다. 따라서 기업은 어떠한 형태의 보상이 인재에게 가장 매력적인 보상인지 파악하여 최선의 보상을 제안할 수 있어야 한다. 임직원 역시 기업이 약속하는 보상이 자신에게 얼마나 이익이 되는지를 정확히 파악할 필요가 있다.

그 동안 스타트업이 인재들을 유치하기 위하여 가장 많이 사용해 온 보상제도는 스톡옵션이다. 그런데 스톡옵션은 경우에 따라 임직원에게 매우 높은 세금 부담을 초래하여 기업이 당초 의도했던 바와 달리 충분한 보상이 되지 못하는 경우가 많다. 특히 기업 가치가 빠르게 커지는 스타트업일수록 이러한 세금 부담은 더욱 커진다.

스톡옵션의 과중한 세금 부담을 피하기 위해 대안이 되는 보상제도가 바로 스톡그랜트다. 스톡그랜트는 주식을 임직원에게 직접 부여하는 보상형태로, 실제로 미국에서는 이러한 스톡그랜트가 이미 활발하게 활용되고 있으며, 최근 한국에서도 대기업을 중심으로 스톡그랜트가 주목을 받고 있다.

이 글에서는 스타트업이 활용할 수 있는 형태의 스톡그랜트를 먼저 소개하고, 스톡그랜트와 스톡옵션을 비교하여 봄으로써, 기업이 보다 나은 보상 제도를 선택하는데 도움을 드리고자 한다

 ◆ 스타트업도 ‘신주발행형’ 스톡그랜트 도입 가능

전통적인 형태의 스톡그랜트는 회사가 자신의 명의로 자사주를 취득한 다음, 해당 자사주를 임직원에게 제공하는 ‘자기주식 교부형’이다. 네이버, SKT 등 일부 대기업도 최근에 이러한 방식의 스톡그랜트를 지급한 사례가 있다. 그러나 대부분의 스타트업의 경우, 사업 초기의 적자 누적으로 인하여 배당가능이익이 따로 발생하지 않기 때문에 현실적으로 자기주식 취득이 어려우며, 따라서 ‘자기주식 교부형’ 스톡그랜트를 활용하는 것이 사실상 불가능했다.

그러나 스타트업도 ‘신주발행형’ 스톡그랜트를 활용한다면, 유효하게 스톡그랜트를 도입할 수 있는 것으로 본다. 즉 신주를 발행하여 새로 입사한 임직원에게 주식을 부여하고, 임직원은 부여 당시 시가 상당액을 납입하며 회사의 주주가 되는 방식이다(참고로, 주식의 시가는 투자자의 투자시 밸류에이션보다 낮은 수준의 가격으로 결정되는 것이 통상적이다). 이는 우리사주조합원이 공모가를 내고 신주를 우선배정 받는 것과도 유사한 측면이 있다. 이를 위해서는 정관에 임직원에 대한 제3자 배정의 근거를 두고(상법 제418조 제2항), 사전에 주주들에게 공고를 하는 등 요건을 준수할 필요가 있다.

 ◆ ‘신주발행형’ 스톡그랜트와 스톡옵션의 장단점 비교

신주발행형 스톡그랜트는 스톡옵션에 비하여 유리한 점이 있다. 표를 통하여 두 방식을 비교해본다.

위 표에서 보다시피, 신주발행형 스톡그랜트는 특히 세금 측면에서 스톡옵션에 비해 유리한 면이 있다. 스톡그랜트는 향후 주식 양도시에 양도가액과 취득가액의 차액에 대한 양도세(세율 약 10~20%)만 부담하면 되지만, 스톡옵션은 행사시 근로소득세 또는 기타소득세를 부담하여야 하며 주식을 양도할 경우 또 다시 양도세를 부담하여야 한다.

보통 스톡옵션을 부여받는 유능한 인재의 경우 이미 기존 소득이 높다는 점, 연단위로 부과되며 누진세율이 적용되는 종합소득세의 특성을 고려한다면, 근로소득세율은 40% 이상까지 치솟을 수 있다. 이런 경우 근로자 입장에서는 스톡옵션 행사로 인한 세부담이 매우 커지게 된다. ‘스톡옵션의 세금을 내고 나니 벼락거지 됐다’는 말이 괜히 나오는 것이 아니다.

이렇게 보면 스톡그랜트가 훨씬 유리한 보상 제도인 것으로 보이지만, 벤처기업의 경우 스톡옵션과 관련하여 다양한 세제혜택이 있기 때문에 어떤 제도가 더 유리한지 판단을 위해서는 전문가의 도움을 받는 것이 바람직하다.

한편 스톡그랜트의 경우, 신주를 지급받은 임직원이 근속을 하지 않고 떠나는 경우, 주식을 받자마자 팔아버리는 경우, 신주 발행으로 인해 대표이사의 의결권이 줄어드는 경우가 발생할 수 있으므로, 신주 발행 시 계약 등을 통해 안전장치를 만들어 두는 것이 필요하다. 즉, 주식 양도제한조항, 근속하지 않을 경우 주식회수조항, 대표이사에 대한 의결권 위임 조항 등을 넣어 계약을 체결하여 두면, 위와 같은 문제를 방지할 수 있다. 이는 스톡옵션계약서에 권리 양도 금지 조항, 클리프 및 베스팅 조항을 넣어두는 것과 유사하다.

스톡그랜트를 잘 활용하면, 임직원의 입장에서 스톡옵션에 비해 세금 걱정을 덜고 회사의 실제 주주가 되어 근로 의욕이 한층 더 고취될 수 있고, 회사의 입장에서도 스톡옵션 부여시의 이점을 모두 누리면서 자본금을 충당하고 안정적인 주주의 수를 늘리는 win-win의 기회가 될 수 있다. 다만 기업의 특성에 따라서 스톡옵션과 스톡그랜트의 유불리가 달라질 수 있으니, 기업에 맞는 방식이 무엇인지를 꼼꼼히 검토하여 최선의 보상제도를 선택하기 바란다.

 

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