주식회사의 “소유”는 주주가 “경영”은 이사가 담당하고 있습니다. 그래서 주주들이 이사의 지위를 동시에 갖고 있는 경우가 아니라면, 주주들은 회사 경영에 대해서는 충분히 알지 못하게 되기 쉽고, 중요한 의사결정에서도 실질적으로 배제되는 경우가 빈번히 있습니다. 이에 상법에서는 주주들의 회사에 대한 통제 및 의사결정 수단인 “주주총회”와 관련하여 엄격한 절차를 준수하도록 요구하고 있지요.
다만, 스타트업과 같은 소규모회사에 대해서는 상법에서 특례를 두어 상대적으로 간이한 절차로 주주총회를 개최하고 진행할 수 있도록 하고 있습니다.
3월에 있을 정기주주총회의 “안건”에 대해 설명 드렸던 지난 편에 이어서, 오늘은 “정기주주총회의 절차”에 대해 설명 드리겠습니다.
# 정기주주총회는 언제 개최해야 하나요?
상법에서는 “결산일(보통 12월 31일)로부터 3개월 이내에” 정기주주총회를 개최하도록 강제하고 있지는 않고, 단지 정기주주총회를 “매년 1회 일정한 시기에” 개최하는 것으로만 정하고 있을 뿐이지만(상법 제365조 제1항), 주주명부 폐쇄기간과 법인세 신고 등 실무상 이유가 고려되어, 대부분의 회사들은 정관 규정으로 “결산일로부터(보통 12월 31일) 3개월 이내에” 정기주주총회를 개최하는 것으로 정하고 있습니다.
그래서, 통상 정기주주총회는 회사의 결산이 끝난 때로부터 3개월 이내에 개최됩니다. 대부분의 회사는 12월 31일에 결산하므로, 2월 내지 3월에 정기주주총회를 개최하게 되지요.
그리고 정확한 개최 시점은 회사의 이사회에서(이사의 수가 1인 또는 2인이기 때문에 이사회가 구성되어 있지 않다면 대표이사가) 정하게 됩니다(상법 제362조).
# 정기주주총회 소집통지
정기주주총회 소집은 이사회에서(이사의 수가 1인 또는 2인이기 때문에 이사회가 구성되어 있지 않다면 대표이사가) 담당합니다(상법 제362조).
원칙적으로 주주총회일로부터 2주 전에, 주주총회일과 주주총회 개최 장소, 그리고 결의할 의안 등을 내용으로 포함하고 있는 “주주총회 소집통지서”를 주주명부상의 주주들에게 발송하는 방법으로 소집통지를 해야 합니다.
다만, 자본금 10억 미만의 소규모회사(대부분의 스타트업이 여기에 포함)는 주주총회일 10일 전에 통지해도 적법한 통지가 됩니다(상법 제363조 제3항). 더 나아가, 자본금 10억 미만의 소규모회사는 주주들 전원의 동의가 있을 때에는 소집통지를 아예 생략해도 괜찮습니다(상법 제363조 제4항).
한마디로, 소규모회사는, 주주가 소수이고 서로 잘 아는 사이여서 금방 모일 수 있는 상황이라면, 주주 전원의 동의로 번거로운 소집절차를 건너뛰고 바로 주주총회를 개최하여도 무방하다는 것입니다.
# 더 간소화된 절차, “서면결의”
자본금 10억 미만의 소규모회사는 “총주주서면결의”로 주주총회 결의를 대신할 수도 있어요(상법 제363조 제4항). 즉, 정기주주총회에서 결의할 의안들에 대해 모든 주주들이 찬성할 예정이라면, 주주들이 모이는 총회의 형식조차도 지키지 않아도 괜찮다는 것입니다.
정기주주총회가 개최될 경우 “주주총회 의사록”을 작성해 두어야 하는데, 총회가 아닌 “총주주서면결의”의 형식으로 정기주주총회를 진행하게 되면, 의사록을 작성할 필요도 없습니다.
정기주주총회에서 결의할 의안에 대해 주주 전원이 만장일치로 찬성의결을 할 예정이라면, 가장 간소화된 절차인 “총주주서면결의”로 진행하는 것이 효율적이겠습니다.
물론 주주 전원의 절차 간소화에 대한 동의 및 의안에 대한 만장일치 찬성이 어려운 경우에는, 원칙으로 돌아가 “주주총회 소집통지, 총회 진행, 의사록 작성”이라는 정석적인 방법으로 정기주주총회를 진행해야 하겠습니다.